臨睢一戰，終究是呂布軍損失相對較多。追擊曹軍的兩萬大軍，陣亡有四五千人，一萬人受傷。而占據地利的曹軍，在麵對強悍的徐州兵，也付出了三千多人的代價，其餘傷者達萬餘。此外，夏侯淵和典韋重傷，荀攸被俘。可見，曹軍的形勢也不容樂觀。
但是，對於呂布軍最打擊的消息便是呂布重傷昏迷不醒。因為群龍無首之下，麵對狡詐如狐的曹操，自然是最危險的。所以魯肅等人在商議一番後，決定撤出臨睢城。
隻因為這臨睢城剛剛被己軍攻下，經曆過戰火洗禮的臨睢城，自然無法承受住曹軍的再次攻擊。所以與其困守孤城，束手束腳，倒還不如撤出臨睢城，這樣，也不至於使大軍處於被動狀態。
臨睢城以東，有一條睢水。此時已經入初冬時節，天氣已經變得嚴寒起來。由於冬季少雨，濉河中的水少，可即便如此，河水也到達人的腹處。
呂布軍便駐紮在睢水東邊的河岸上，打算和曹軍隔河相對。好在此時，呂布竟然奇跡般的蘇醒了過來。而曹操在逃出陷陣營的追殺後，成功被率兵趕來的曹休所救。於是曹軍便合兵一處，尾隨呂布軍追來。見呂布軍撤出臨睢城後，曹操便留下三千人給曹休，讓其鎮守臨睢城，同時讓其修繕城池。
而曹操自己則是領著餘下人馬繼續追擊呂布軍。見呂布軍渡過濉河，同時在濉河對岸建立下營寨，於是狐疑不定，便令大軍停止追擊，也於濉河西岸紮下營座！
現在的曹操可不會認為呂布是個有勇無謀的匹夫。數次敗於呂布之手的曹操，早已經派人查探清楚，原來呂布有新加入的劉曄、魯肅、徐庶等謀士為輔。就連徐州四大家住的陳家，也全倒向了那呂布。曹操實在想不通，之前還暗地裏向自己示好的陳家，不知什麼原因，竟然早已將整個家族勢力綁在那個匹夫身上。
看著對麵，暗藏森然殺氣的，一座連著一座，環環相扣，易守難攻的大寨，曹操恨恨的揮手製止了夏侯惇等人要求進攻的叫嚷聲。
臨睢城東岸，呂布軍中軍大寨中主位上，受傷的呂布也蘇醒過來，隻是神色較為落寞和憔悴！經過軍醫的診斷，確定呂布並無大礙，隻是受了點皮外傷後，眾人這才放心了不少。隻是看著主位上呂布那陰沉的臉色，眾人都站在一旁緘默不語。一時之間，營內氣氛變得沉悶、壓抑起來。當然大營內都知道，此次呂布心情差的原因。
高順、張遼等人是最先追隨呂布的並州將軍，仰慕的便是呂布無雙的勇力。而每戰，呂布也必衝鋒在前，自縱*橫天下以來，從未受過傷。不管是單挑還是群毆，呂布都未曾受傷。今日的受傷，注定讓心高氣傲的呂布難以忍受。此時眾人都不敢去勸諫呂布。
站在文臣之首的劉曄等人相視一眼，最後都齊齊看了看高順。高順點點頭後，便大踏步走出武將隊列，朗聲道：“主公，末將有話要說！我軍現駐紮在睢水河東岸，而曹操三萬主力大軍就在臨睢河西岸，阻斷了我軍西進之路；同時，臨睢城、下邑城、豐縣城等處的曹軍也……”高順正待為呂布分析當前急迫的形勢，呂布伸手打斷了高順。
“本將隻想問，諸位有何辦法擊敗曹操！本將勢要一報今日之恥！”呂布聲音低沉，讓人不容他人拒絕！
魯肅出列道：“屬下隻想問主公一句話，主公不顧眾將士的生命，不顧將士們的犧牲有無價值，隻是為自己報仇，洗刷今日之恥嗎？主公麾下的將士，全都是有爹娘，有妻子，有兒子，他們都在期盼他們的親人回家團圓。可是，今日那些將士就為了幫主公洗刷今日之恥而王鬆性命，主動對得起那些跟隨主公多年的將士嗎？難道不會讓主公麾下所有的將士寒心嗎……”
呂布抬起頭，凜冽的目光，如刀削般，直射魯肅。營內的氣憤變得越發壓抑，低沉，緊張起來。
眾人都為魯肅捏了一把汗，心道這魯肅也太直了，也不能這樣不顧主公的麵子勸諫吧？眾人都在未魯肅捏把汗的同時，魯肅卻怡然不懼，直視呂布那欲殺人的目光，正氣凜然道：“主公，或許，你不知道，之前天下人是如何評價你的？”
陳衛看著主位上的呂布，臉色變得更加難堪，隨時都有可能爆發。這呂布的性格，跟隨呂布身邊的人都知道，那可是喜怒無常，好殺。自陳衛跟隨呂布後，呂布變得有點像賢明的君主，可有時候，呂布一旦發怒的時候，即便是曾經替呂布擋下一箭的陳衛也不敢去觸怒呂布。
陳衛可不希望呂布此時殺掉魯肅。心中都有點埋怨這魯肅太耿直了，就算是勸諫也不能這樣吧？