卻說曹休命夏侯尚領兵五千半夜時分頭出城去，至第二日，程昱見諸將中少了夏侯尚，當下恍然。
程昱找到曹休，絲毫不顧及曹休的麵子，斥責曹休誤了大事。曹休雖為諸將，但是臨行前，曹操讓曹休聽從程先生的建議，現如今，程昱如此罵曹休，雖心中不悅，但是唯有忍著。畢竟，程昱的確是為自己主公考慮，且自己的主公很尊重程昱。
曹休自然是沒有任何反駁，連忙點頭稱是。隻是在心中卻不以為然，認為程昱太過謹慎膽小了。
程昱見現在恐怕也追不回來夏侯尚的五千大軍了，為了以防萬一，隻好命令梁國的諸縣接應夏侯尚的大軍。同時，派人聯絡臨睢縣的劉備大軍，約期相互守城，莫叫呂布大軍進攻得手。同時，程昱知道，城內兵力少了五千，守城上的兵力優勢已經蕩然無存，所以，便隻得命眾將緊守城池，勿輕易出城迎戰。
且說呂布在陳衛領大軍走後的第二天，便招來了高順、魯肅、徐庶等人商議如何攻打譙縣的曹軍和臨睢的劉備軍。
坐在上首的呂布，則是問下手的魯肅道：“子敬，你以為子忠押運糧草，曹軍偷襲我軍糧道嗎？”
魯肅拱手一禮，然後笑道：“主公，屬下則是認為，曹軍主將曹休，太過年輕氣盛，是不會放過如此立功的機會。肅以為，曹軍上當當在十之八九。眼下，便是我軍開始進攻曹劉聯軍的時候了。”
魯肅之後的劉曄也是出列道：“主公，子敬說的沒錯。前時，我軍不進攻曹劉聯軍，乃是時機未到，如果我軍冒然進攻沛國曹軍，那曹軍定會進攻泰山郡。以沛國曹軍的實力，也能夠纏住我大軍於此。所以，那時我等建議不要冒然進攻曹軍，就是顧及曹軍從背後進攻我泰山郡。如今臧將軍率兵撤往了蒙山，並且扼住了曹軍南下的道路，此刻我軍便無後顧之憂了。所以，現在才是進攻的最佳時機。”
“不錯。如今曹軍分兵偷襲糧道，以子忠的能力，足以能夠應付曹軍偷襲。曹軍一分兵，便是兵力上，我軍則更加具有優勢。所以，現在可以進攻了。”一旁的徐庶則是說道。
“主公，末將願請出戰！”高順見魯肅和劉曄都同意出戰，便當下第一個請命道。
身後的張遼、趙雲、徐晃等人也毫不示弱，紛紛出列道：“主公，末將也願請命出戰！”
看著劉曄和魯肅在一旁微笑示意，以及自己麾下大將的昂昂戰意，呂布豁然起身，拍案道：“好，傳令，大軍三更造飯，五更出發，目標臨睢縣！”
“諾！”
呂蒙等人也一同喝道。
第二日，天色微明，早已嚴陣以待的呂布大軍，立刻拔營，向沛國的臨睢縣進攻。留下了魯肅領五千人馬鎮守相縣，而呂布自己則率領餘下兩萬五千步兵和五千並州鐵騎，加上三千陷陣營，浩浩蕩蕩的殺向了臨睢縣。
在出發前，呂布命令蕭縣的張郃，領兵進犯兗州梁國的碭縣，阻止曹軍援助臨睢縣的劉備大軍。當然，張郃自是知道，自己兵力不足，大軍不可孤軍深入，便隻是壯大聲勢，遠遠的擺出一副進攻碭縣之勢。
碭縣守將見呂布大軍欲進攻碭縣，當下向陳留郡的許都求救，同時收攏兵力，守好城池。
在大軍行進一半時，呂布便命呂蒙領大軍一萬人馬，前去譙縣建立營寨。目標當然是阻止曹軍救援臨睢縣。原本譙縣城內有大軍兩萬，增援劉備，還有兵馬可調動，可如今，除去了夏侯尚領走的五千兵馬外，這一萬五千人馬，防守有餘，進攻卻是不足了。
所以呂布才以呂蒙為大將，以魏越、宋憲二人為副將，前往狙擊曹軍。
而另一邊，劉備則得知呂布領大軍前來攻打臨睢城，內心焦慮不已。說真的，此時劉備真不願意和呂布正麵硬拚，那樣損失了自己的兵力，還讓別人坐收漁翁之利。
可是，此時劉備已經沒有了退路，隻有命人緊閉城門，打算死守待援。同時命人向譙縣的曹軍求救。
而張飛則是摩拳擦掌，靜等呂布到來。
中午時分，呂布領大軍來到臨睢城十裏之外，立下營寨。命大軍吃飽喝足，大軍即刻休息。
下午時分，呂布大軍已經休息夠了。個個精神十足，如狼似虎，士氣如虹。呂布便領大軍到達臨睢城外五百步遠。
此時臨睢城四門緊閉，環繞著城池的護城河內，也積滿了河水。護城河上的吊橋被拉起來了，城頭上站滿了士兵。個個握著兵器或者手握弓箭，一副嚴陣以待的樣子。