滑縣戰役以國民黨軍的失敗而告結束之後，蔣介石並不甘心，於是又在11月底命令他的嫡係幹將顧祝同要繼續堅持其打通平漢線並尋找晉冀魯豫野戰軍主力決戰的計劃。為此，經悉心策劃，又調集整編第二十六、第二十七軍及第四、第五綏靖區各一部共九個旅，由滑縣地區向北推進；另外，還以整編第四十師一個旅及暫編第三縱隊作為左路，由安陽向臨漳、大名進犯，以整編第八十八師兩個旅，整編第七十五師一個旅及劉汝明一部留守黃河以南的金鄉、魚台、鄆城、菏澤等地。實施這樣的兵力部署，蔣介石還有一個更為陰險毒辣的目的，就是為配合其軍事行動，決定將在河南境內引部分黃河水歸故，水淹解放區。
針對敵人的進攻布勢和險惡用心，中央軍委於12月1日電示劉伯承、鄧小平：“你們過去兩仗已使顧祝同處於被動地位，我則奪取了主動。現敵五軍、八十五師、七十五師向北進攻是從報複觀點出發，仍是被迫的”，“望以一部監視敵人，主力集結休整，到有利時機、地點殲擊其一部，最好先打較弱部分，準備在一兩個月內先後打幾仗，殲滅該軍則全局好轉。”根據毛澤東和中央軍委的指示，劉伯承、鄧小平反複分析了戰場態勢和敵我雙方的力量對比等情況。鄧小平認為，野戰軍可以選擇的作戰方向有兩個：一個是打擊當麵進攻之敵主力第五軍，積極殲滅其一部，可以迅速轉變戰局，並有效地抑留該敵不能東進魯南戰場；另一個是乘敵後方空虛，向徐州西北地區出擊，直逼隴海線，威脅徐州，以調動進攻之敵回援，即攻敵所必救，殲其救者。通過綜合分析，鄧小平和劉伯承還是決定尋求戰機，殲敵第五軍一部。但是，在後來與敵第五軍周旋的二十多天裏，我軍先後在濮縣、清豐、南樂等地設置戰場準備與敵作戰，都因敵第五軍或兵力過於集中，或態勢不利而沒有找到更為有利的戰機，所以，未能達成殲敵一部的作戰目的。12月18日，軍委和毛澤東再一次電示劉伯承和鄧小平：“如果你們西麵之敵不好打，似以南下尋殲八十八師，恢複嘉、巨、金、魚、成、單各地，調動邱清泉東進而殲滅之較為有利。”
鄧小平和劉伯承接到軍委和毛澤東的指示後，反複理解其作戰意圖。鄧小平認為，我陳粟兵團在宿近地區獲得了殲敵二萬一千人的重大勝利，並準備渡過運河西進，在淮北打開局麵；軍委和毛澤東的意圖是要求我們要以積極的作戰行動策應陳粟兵團。為實現這一作戰意圖，劉伯承和鄧小平分析道：鄭州綏署集中主力北犯之後，僅留整編第六十八師、五十五師守備菏澤、東明、考城及其以南地區；徐州綏署整編第八十八師的一個旅據守金鄉地區，而徐州西北廣大地區均由偽軍張嵐峰部改編的暫編第四縱隊及地方部隊守備，這一地區又是老解放區，有良好的群眾基礎，加上又屬於徐州、鄭州敵兩大集團的接合部，有隙可乘。如果集中兵力遠距離奔襲，向敵後這一薄弱地區出擊，一方麵可以與華東野戰軍形成夾擊徐州之勢，另一方麵還可以威脅隴海路，這樣必然會調動北犯之敵第五軍回援，以利於我殲擊回援之敵，即“攻其所必救，殲其救者”。
“攻其所必救”，語出《孫子兵法·虛實篇》。其意是說，攻擊敵人必然要救援的要害之處，從而調動敵人來援救，以求殲其救者。《孫臏兵法》中也曾講道：“攻其所必救，使離其固，從揆其慮，旋伏設援，擊其移庶。”其意是說，進攻敵人所必救的地方，使敵人離開險要地形和工事，以揣度其行動意圖，設伏誘敵，乘敵人正處於移動時予以打擊。一般地說，攻其必救是手段，殲其救者是目的。而要達到這一目的，關鍵在於準確地分析和判斷出敵救與被救之間的關係，使被救者一遭攻擊，救者馬上“作出反應”來救，由此創造出殲其救者的條件，以利於以預有準備的作戰行動和選擇在有利的地形上殲其救者。所以，攻其必救，殲其救者，是戰場上調動敵人，予以殲之的有效之法。攻其必救，要求所攻擊的敵目標必須是敵必救的重要或要害目標，由此置敵於兩難的“境地”，若敵之不救，目標一旦被攻破，就要影響到作戰的全局或戰場的主動，若敵之不救，其救者就將被殲。可見“攻其必救，殲其救者”不乏為勝戰之計。而鄧小平在與敵鬥智鬥法的戰場上，不僅深諳此理，而且能夠妙筆生花地加以運用，所以為其軍事指揮藝術又增添了光輝的一筆。
一、精辟分析，正確選擇“攻”與“殲”的作戰目標
鄧小平和劉伯承分析認為：軍委首長的作戰意圖很明確，就是要通過“攻其必救，殲其救者”的戰法，迅速扭轉戰局，抑留敵人於豫北地區，使之不能東調華東戰場以控製平漢路。而要實現這一作戰意圖，最重要的就是要把進犯之敵的作戰態勢分析清楚，從中找出相互之間的聯係和利弊關係，準確地選擇我“攻”與“殲”的作戰目標，然後以此為據，定下正確的決心。鄧小平和劉伯承認為，在魯西南戰場上，敵鄭州綏署的主力正在向北進犯，後方比較空虛；而徐州綏署守敵主力則是有意保存自己的實力，收縮致徐州。徐州西北的廣大地區隻有偽軍張嵐峰部改編的第四縱隊及地方部隊守備，加上鄭州與徐州兩敵早有矛盾，互不支援，其結合部更為薄弱。我軍如果迅速攻占了魯西南，即可以切斷鄭州與徐州之敵相互的聯係，改變敵我雙方的戰場布勢，又可以與其他戰場的我軍形成合圍態勢，由此直接威脅到兩個綏署。所以，魯西南地區可以說是敵最敏感、最要害的地區，也是我易攻，敵必救的地區，如果我軍立即出擊魯西南，蔣介石必然會將向北進犯之敵回調增援，以救魯西南失控之急。這樣我軍則可以乘勢而作，抓住戰機，在敵回援途中預先準備，力求全殲，由此粉碎敵北進和東調企圖。鑒於上述分析，劉伯承和鄧小平決定，以第七縱隊（欠二十旅）在冀南軍區一部兵力協同下，以積極的行動首先攻殲聊城守敵，保障一旦敵向黃河故道放水時我軍仍有安全通道，並在攻占該城後繼續南下作戰；第三縱隊首先攻殲巨野、嘉祥守敵，爾後視情況繼續南下發展作戰；第六縱隊及第七縱隊二十旅攻殲成武守敵；第二縱隊及冀南軍區獨立第四旅，在當地武裝的配合下，在濮縣、觀城、清豐等地，偽裝成野戰軍主力，積極襲擾和迷惑敵人，給敵造成我野戰軍正多路向魯西南攻擊，目標直指徐州和隴海路的心理壓力及錯覺，使之不得不火速調動北犯之敵回援，野戰軍主力則隱蔽待機，聚殲回援之敵。由此，鄧小平和劉伯承形成了一個“攻其必救，殲其救者”的作戰部署，12月20日，劉伯承、鄧小平下達了發起巨（野）金（鄉）魚（台）戰役的基本命令。