十萬****旦夕間大潰敗，隋軍兵臨建康城下，令都城內的所有人都猝不及防。
人們紛紛遠走避禍，蘭姨要帶蕭毅和小丫逃至江南，但蕭毅心中記掛姐姐，父親更是生死未卜，於是火燒眉毛的急進宮勸說姐姐速速離開。
隻是，出嫁從夫，那陳深待蕭靜十分恩愛，蕭靜卻是不忍背棄，也要帶陳深一起走。
但陳深雖然文弱，卻是一身傲骨，陳叔寶和張麗華還未離開，他竟是死腦筋不肯先走。於是蕭靜和陳深不得不前去勸說陳叔寶和張麗華盡快撤離都城。
這一拖延卻是耽誤了大事，****守城精銳都去抵達賀若弼所部的猛烈攻城，卻不料北掖門處一批亂民在隋軍細作的蠱惑下攻擊守軍硬闖出城，這時城外韓擒虎率五百精銳趁機掩殺入城，****頓時大亂，四散奔逃。
韓擒虎兵力有限，為了跟賀若弼爭功，立即放棄進攻東門跟賀若弼彙合的打算，而是直接帶兵攻擊皇城。
皇城雖然還有數千金甲武士，卻是都沒有戰鬥經驗，竟然放棄城牆防禦出來迎敵。韓擒虎所率五百人乃是精兵，一個衝鋒便將****擊潰，頓時打入皇宮。
陳叔寶逃跑不忘帶著三千佳麗，卻是耽誤了時間，最後不由得帶著張麗華和孔貴人兩個最寵愛的妃子躲入井中。
太子陳深眼見父親如此不堪，不由得歎息如此怎對得起陳家列祖列宗，於是把心一橫放棄出逃打算，徑直回到大雄寶殿，代替陳叔寶守住皇家最後一點骨氣。
蕭靜帶著蕭毅和陳婤，在程英的護衛下本打算從皇宮西偏門逃走，得知陳深返回大雄寶殿，蕭靜放心不下，托付程英護送蕭毅和陳婤先走，她自己則回去尋陳深。
蕭毅自然不肯，死死的抓住姐姐就是不鬆手，最終卻是胳膊拗不過大腿，姐姐掙脫而去。程英本想跟著蕭靜一起，卻要保護蕭毅和陳婤，不得已隻好將兩個孩子一左一右夾在腰間飛奔西偏門而去。
然而等到了西偏門時三人卻是傻眼了，那裏已經人山人海，宮女太監拚命往外衝，外麵趕來增援的****往裏擠在一起，本就不大的小門頓時人滿為患。
眼見一時半會兒也出不去，程英隻好另選出路。
不料這時孔範引著隋軍的人突然出現，仇人見麵分外眼紅，眼見是程英和蕭毅、陳婤三人，那孔範卻是不管他人了，直接帶兵追了過來。
程英大罵孔範背主求榮，帶著兩個孩子急忙奪路而逃，隻是沒跑多遠又遇其他隋軍。
眼前無路程英頓時大急，這時發現旁邊有個狗洞，剛好夠兩個孩子鑽過去，於是急忙令蕭毅帶著陳婤從那裏逃走，而他則留下了斷後。
蕭毅也顧不得擔心程英了，帶著陳婤自狗洞狼狽逃走。
到了另一邊依舊是一片混亂，隻是沒人注意兩個孩子，於是蕭毅便帶著陳婤東躲西藏，盡量避開人多的地方走，尋找機會逃出皇宮。
大雄寶殿之內，陳深和蕭靜相依而坐，隻留下舍人孔伯魚在旁侍奉。
韓擒虎帶人衝進大殿，正要上前抓捕陳深和蕭靜。
孔伯魚奉陳深之命宣令慰勞他們道：“軍旅在途，不乃勞也？”
韓擒虎暗討這陳深卻是比他老子強多了，就衝著這份泰山壓頂不彎腰的氣勢便不由得肅然起敬，以禮相待給陳深和蕭靜應有的皇家尊嚴。
很快賀若弼正麵擊潰了****，卻得知韓擒虎已經率先進了城頓時暴跳如雷，大罵韓擒虎無恥，急忙率大軍趕至北掖門。
到達北掖門時，又得知韓擒虎已經殺進了皇城。這賀若弼頓時火冒三丈，急忙趕到皇宮差點就跟韓擒虎刀兵相見。
幸好晉王楊廣和丞相高穎急忙趕到，這才阻止了他們內鬥。
這時有隋兵跑來報告，在景陽殿前的古井中發現了陳叔寶。
楊廣頓時大喜，急忙同諸將趕到景陽殿。到那時隋軍在井上拉繩，但覺異常沉重，拉上來後才發現，原來陳叔寶、張麗華、孔貴嬪三人同挽一繩上來。