乙酉年（1645年）四月二十一，揚州。
城頭上的史可法雙眼通紅，布滿血絲，自清軍圍困揚州後，他已經兩晝夜沒有合過眼了。在剛剛擊退了清軍的又一輪進攻後，一陣巨大的疲倦感襲向史可法，但他身形依然保持著屹立的姿態，隻是心底卻湧出一股更深的悲涼感覺。他明白揚州是保不住了，不出數天，揚州城內就要彈盡糧絕，到時將再無力抵抗……
“大人還是先歇息一下吧！”旁邊一將勸道。史可法見是總兵劉肇基，點了點頭說：“我還想再待一待，劉鎮你也趕緊去歇息一會，說不定清軍晚上還會來攻。”
看著勿勿離去的劉肇基，史可法不禁又心生感慨。自驚聞北京淪陷、崇禎殉國後，史可法悲痛之餘不忘振作，擬迎立明宗室中較為賢明的潞王朱常蕩，以期複興，偏時任鳳陽總督的馬士英要迎立福王朱由崧。史可法力持己見，直指福王有一貪，二淫，三酗酒，四不孝，五虐下，六不讀書，七幹預有司等七不可立，無奈那馬士英硬要推戴，竟勾結總兵高傑、劉澤清、黃得功、劉良佐四人，備齊甲仗，護送福王到儀真。史可法不得已，與百官迎入南京，先監國，後稱帝。史可法與馬士英同為東閣大學士，執掌朝政。尋因兩人心術不同，屢生齟齬，史可法乃自請出鎮淮揚，令四總兵分地駐防。自駐節揚州後，史可法多次上書，請求趁北方未靖，明室人心尚在之際經略中原，但都被馬士英擱留不報。那弘光皇帝朱由崧，偏信馬士英，一切政務全然不管，專在女色上用心。馬士英樂得招權納賄，更引入閹人阮大铖，二人居中用事，弄得朝政日非。“中書隨地有，都督滿街走，監犯多如羊，職方賤如狗，相公隻愛錢，皇帝但吃酒。”這些南京時人編的俚言俗語，亦傳入他這位揚州督師耳中，史可法除感痛心疾首外，別無他法。
至弘光元年（1645年）三月，清廷已平定北方，乃令豫親王多鐸率領大軍，從河南南下大舉攻明。史可法聞警，急令高傑出師徐州，沿河築牆，專力防禦。尋因清兵已下河南府，複令高傑進屯歸德。高傑欲與雎州總兵許定國聯絡，互為犄角，不意許定國已暗降清兵，乃賺高傑入城，設宴接風，待高傑爛醉之際，招出伏兵，一刀將高傑斬為兩段。多鐸隨即進取歸德，令都統準塔出淮北，自出淮南。準塔到徐州，守將李成棟乞降，再進攻宿遷，擊潰劉澤清部，劉澤清遁入海。淮北一帶，望風降清。多鐸由歸德趨泗州，明淮河守將李際遇焚橋遁去。清兵遂安安穩穩的渡了淮河。
史可法聞得清兵已渡淮河，急忙督師出禦；行至半途，又報泗州緊急，複移師泗州；行未數裏，南京又飛檄召還，說是左良玉謀反，從九江入犯。史可法因勤王事急，不得已舍了泗州，折回江南。
原來左良玉素有戰功，被弘光封為寧南侯，駐守武昌，節製長江上遊，作為南京屏障。偏馬士英暗中嫉妒，遇事裁抑，惹得左良玉性起，索性借入清君側為名，引兵東下，從漢口到蘄州，列舟三百多裏。馬士英大驚，一麵命阮大铖會同黃得功至江上防堵，一麵飛召史可法、劉良佐入援。史可法方渡江抵燕子磯，又遇南京差官，稱黃得功已擊破左良玉，令史可法速回淮揚。史可法猶欲趨援泗州，但探報泗州已失，隻得急還揚州。不料清兵已從天長、六合長驅而來，距揚州城隻三十裏。揚州守兵，多半逃竄，至史可法入城，城中已無兵可守。史可法急飛檄各鎮入援，但隻一總兵劉肇基，從白洋河趨赴，報稱劉澤清已潛降清軍。史可法隻得令總兵李棲風監軍，副便高岐鳳紮營城外，作為援應，自率劉肇基登城死守。誰知清兵圍攻兩晝夜，城外兩營杳無聲響，隻有虛幌幌兩座營帳，顯見得已經遁去。史可法心下憤慨，歎道：“文官三隻手，武官四隻腳，奈何奈何？”