一、魏主
魏主拓跋珪圖謀燕國不是一天兩天，以前是有賊心沒賊膽，自從參合破一戰捅下簍子後也知道總有一天要與燕國決一死戰。慕容垂病死就是上天送給他的最好機會，他有點兒後悔沒有直接從雲中反擊，不過這樣也不錯，作好充分準備主動出擊總要比被動挨打強些。
魏國的部落、文武大臣聽說慕容垂死了，都放心大膽的跟隨拓跋珪，集體勸說他稱帝。魏主表麵說還不是時候，其實已經命人製作隻有皇帝才能使用的物品。有臣下勸說他趁燕國新喪發兵奪取中原，他聽從了。
八月己亥（二十八），距離慕容垂親征伐魏僅三個月，魏主拓跋珪發兵攻打燕國，步、騎兵約四十萬。大軍從馬道向南進發，越過巨注山，軍旗招展，迤邐兩千多裏。左將軍雁門人李栗帶領五萬騎兵為前鋒部隊，另外一路則由將軍封真等從東路越過軍越山，襲擊燕國的幽州。這是魏國最大一次規模的出征，他要贏取的獎賞也是最豐厚的。
魏軍到了曲陽，沿著西山臨近晉陽，先派輕騎兵繞城敲鑼打鼓一圈，喧鬧一陣退回來，遼西王慕容農果然出戰，這些魏軍早已算好了，連他的作戰方略也知道的一清二楚，（多虧城內新兄弟的幫忙）設下伏兵。慕容農大敗，想退回晉陽，燕國司馬慕輿蒿緊閉城門，拒絕他入城，並趕出他的妻兒老少，慕容農帶著幾千騎兵，向東逃去。魏國中領將軍孫肥在潞川追上他們，燕軍一路如驚弓之鳥，四處逃遁，遇到追兵，幾乎被完全消滅，遼西王連妻兒都沒保住，自己受了重傷，同僅剩的幾個親信逃回中山。
魏主拓跋珪輕易奪取了並州，他並沒有進城，下令不準動城內的一草一木，自己住在城外的軍營大帳，對百姓秋毫無犯。他很喜歡讀書人，請他們到營裏來共商大事，親自在營口迎接。讀書人、士大夫源源不斷而來，尚書、郡守、刺史以下的官職賞出去不少。他對每個人都盡力撫慰，不管年紀大小，都讓他們暢所欲言，讓書記記下所有的訪客記錄，稍有點才能和可用之處就錄用。
魏主還有一份各地報上來的士子、人才名單，都是民眾認為賢能或是經人舉薦的人，每次奪取郡縣，先命部下把他們請來，委以重任。有了這些人的幫助，魏主在並州百姓的心裏人緣極好，他獲取了民心，民眾主動出主意幫助他攻打燕國。
有人報汾川守兵少，隻要幾千兵馬即可得城，輔國將軍溪牧被派去，抓獲了燕國丹陽王慕容買德和離石侍郎高秀和，任命中書侍郎張瑜等人做郡守。
又有人建議招集流民回歸家園，讓他們種田養蠶，可解決大軍的長途運糧問題，他照辦。部下認為這都是小事，不值一提，沒有汾川之役精彩。他卻不以為然，更多的人來，更多的建議被采納，終於他等到一條有重大價值的地形要塞報告，有一條韓信當年從井徑伐趙的古道可以直趨中山。
二、戰略
燕國皇帝在東堂與群臣議事。魏軍大舉來伐，沒人再敢輕視，這不是簡單的襲城掠人。皇上受過魏國的氣，吃過索頭人的虧，知道他們的實力，他焦慮不安，召集群臣希望有好的對策。
形勢大家都知道，迫在眉睫。遼西王紅腫的臉到現在還抬不起來，為免於羞愧以及好好養傷，他的親兄弟皇上命他駐守安喜。跟以往千百次雷同情況一樣，朝內因意見不同出現若幹派別和代表人物，仁者見仁，智者見智。
中山尹符謨代表主戰派，他認為魏軍人數眾多，力量強大，從千裏之外來作戰，乘勝前進，銳不可擋。千萬不能放他們進入平原，到時就無法抵抗。意見是依據險要地形，攔截他們，誓死抵抗。
中書令睦遂另有高見，魏軍以騎兵為重，往來馳騁，彪悍迅速，但是馬上作戰，攜帶的糧草很少，最多不過十天，如果能把各郡縣的居民聚集起來，一千戶組成一個壁壘，開挖戰壕，高築壁壘，使原野上了無人跡，又無糧草可取，他們來了沒有可以搶劫的東西，最多不過六十天，糧食用完了，自然就會退去。
“好一個不戰而勝，”尚書封懿諷刺的說，“魏軍幾十萬，燕國最大的勁敵，就是為了來搶東西？”他覺得居民即使修築塞堡，也沒有辦法保護自己的安全，把人畜、糧食聚集起來也不過是為魏國聚集來送給他們。而且麵對別國來犯，藏而不戰會暴露自己的虛弱，動搖民心，不如拒守關隘，決一死戰。
趙王慕容麟善於用兵，他認為此刻魏軍乘勝而來，氣勢旺盛，正麵交鋒怕是抵擋不住，隻有全麵的據守中山才是上策，等他們出現漏洞和失策的時候，再趁機反擊。
意見本身不重要，敢於說話的都不是傻子，關鍵是他在皇上心目中的地位，在立太子一事中欠趙王的人情起到很大的作用，再加上一向英勇善戰的遼西王的新敗，足以使皇上采納趙王的意見。中山城開始大規模的修築城牆，儲備糧食，作持久應征的準備。為了壓製情緒激動的主戰派，皇上把軍務交由趙王全權掌管。
《傳》上講，作戰在於士氣，一鼓作氣，迎擊敵軍。燕國上上下下早被魏軍嚇破了膽，不戰而敗，至於靠敵人的混亂、漏洞伺機取勝的話，即是完全放棄了作戰的主動權，燕國取勝的希望全在掌管運氣的老天身上。
魏軍依照修複的韓信古道直趨中山，將軍李先投降魏軍，被魏主任命為征東左長史。
魏軍進軍常山，抓獲常山太守荀延，常山以東各地的駐守官吏或逃或降，除中山、鄴城、信都三座城池外，西部都歸附了魏國。僅僅兩個月，燕地換主轉讓大半。
十一月，魏國國主命東平公拓跋儀率五萬騎兵進攻鄴城，冠軍將軍王建，左軍將軍李栗進攻信都，十九日，親自帶兵挺進中山，二十日，魏主發起對中山的進攻，燕國高陽王慕容隆據守南城，奮力出戰，從早上到中午苦殺敵軍幾千人，魏軍被暫時殺退。
魏主認為中山防守堅固，燕皇慕容寶又不肯出來決一死戰，急功隻會損兵折將，常圍又會消耗大量糧草，最終決定暫時放棄攻城，繼續前進，先攻取信都和鄴城。二十八日，魏軍從中山撤走。
三、沒根
魏軍一撤，中山安了心，趙王的計謀就是高，得了讚譽，皇上更加信任他。有一個人還在擔驚受怕，長樂王慕容盛過了不少苦日子，少年時就為保命不停奔逃，從長安逃到西燕，又從西燕逃回關東，吃盡了苦頭，多少次性命即將不保，他養成的謹慎小心的習慣都是出於危難。
當年出逃，慕容盛隻有十多歲，不想逃過追兵，又遇匪徒。（燕國特產，有戰事時更繁盛）其餘的人想拚了算了，慕容盛想起傳聞中慕容翰冰河百步穿楊嚇走追兵的故事，重新演繹了一番，也要射箭試試，還真就中了。匪徒見他們一身貴氣，也想借此托免搶劫這行，回歸正道，主動提出要追隨他，提供糧食、馬匹護送“主人”回國。此後慕容盛給先皇畫了西部的地形情勢，甚得重用。匪徒們也就理所當然的做了護衛統帥，好在長樂公細密的作風吩咐的仔細，這些平日逍遙慣了的強盜劫匪也沒生出什麼事。雙方都顧念恩情，一方麵盡力伺候，另一方麵也不吝賞賜，慕容盛有了幾個好部屬。