當天夜晚，第二百師及友鄰部隊第一七〇師趁著茫茫夜色，快速向高峰隘山地撤退。與此同時，布置在南寧北郊的桂軍第一三五師也撤到了高峰隘東西沿線。由於行動匆促，夜裏路生，又受到日軍的多次截擊，使得許多官兵在撤退中迷失方向。最後集結在高峰隘的部隊，充其量不超過5000人。
第二百師第六百團及友鄰部隊撤退後，日軍乘虛而入，很快與已占領陣地的部隊會合起來，繼續向前推進。這時他們又兵分兩路，分別撲向高峰隘和昆侖關，試圖搶奪這兩個要隘。
擔任前線作戰總指揮的第十六集團軍司令夏威，趁此機會調整了兵力。他判斷爭奪昆侖關和高峰隘的惡戰不日將展開，連忙命令第一三五師、第一七〇師和第二百師第六百團死守高峰隘之線；命令第一三五師第四〇三團及補充團、第二百師第五九八團死守昆侖關以南之線。
就在中國守軍與日軍激烈爭奪南寧北郊之際，另一股日軍向高峰隘發動了一次次衝鋒。戴安瀾率領第六百團殘存部隊與友軍並肩作戰，雖陣地上屍骨橫陳，但誓不後撤。一周下來，原本被青草和灌木掩蓋的高地，被炸得岩層畢露，紅泥遍地，到處散落著殘損的肢體和破碎的衣片。那無數細碎的骨肉與被鮮血泡紅的泥土混雜在一起的情景，令人慘不忍睹。
無奈頭頂有不斷俯衝轟炸和掃射的敵機，堅守在陣地上的官兵死傷慘重。中國守軍血戰七天，最後不得不向高地兩側的山地撤退。
12月1日，日軍占領高峰隘。
12月3日這天下午，戴安瀾從離高峰隘不遠處的某條山穀裏向杜聿明報告：因部隊已十分殘破，急待整理補充，第十六集團軍已命令第二百師主力向賓陽以北地區轉移陣地。彙報完，戴安瀾沒有忘記請示一句：“軍座，你以為如何？”
“海鷗兄，第二百師全體將士浴血奮戰，夏威將軍已向我大加讚賞。”杜聿明的聲音渾厚可親，流露出一個長者的厚愛之情，“現在部隊如此殘破，是該好好休整了。請轉告每個官兵，我杜聿明從心裏感激他們。”
杜聿明同時還告訴戴安瀾：他剛剛接到鄭洞國和邱清泉的報告，曆經十七天的艱難行軍，榮譽第一師、新編第二十二師和軍直屬團已同時到達昆侖關北麵地區，現在按照軍部的命令，在賓陽以北地區占領陣地，拒敵北進。
第二百師即將轉移的陣地，正好在臨近昆侖關的地方。杜聿明接著告訴戴安瀾，該師急需補充的兵員和武器，到達目的地後，即可解決。
聽此消息，戴安瀾興奮異常。
轉移陣地的命令是夏威將軍親自下達的，夏威想，要以現有兵力打退進犯敵人，除遭受更大損失外，幾乎沒有任何成功希望。倒不如退後一步，等待第五軍主力和其他部隊集結後，再伺機舉行全麵反攻。他決心以主力約五個殘師轉進至上林、賓陽和武鳴間地區，期伺機牽製日軍行動；另以第一八八師第五六四團留守昆侖關附近占領陣地，掩護各部隊後撤。
這天夜晚10時，各部隊開始撤出陣地。
第二天拂曉，日軍再次向昆侖關發動猛攻。中國守軍因隻有一個團的兵力在此鎮守，雖全團官兵奮力拚搏，終因寡不敵眾，被迫逐次撤退。
當天中午，日軍占領昆侖關。
拿下昆侖關之後，坐鎮在南寧指揮作戰的今村中將馬上調整了部署。他除留下騎兵第五聯隊、步兵1個大隊和炮兵1個中隊守備昆侖關外，將中村旅團調回南寧。另派及川旅團步兵第十一聯隊從南寧向龍州前進，企圖攻占鎮南關，徹底摧毀中越國際補給線。
值此，中日兩軍在昆侖關和高峰隘附近，形成對峙狀態。