元朝末年，白蓮教的首領劉福通等領導的紅巾軍農民大起義，如火如荼地興起。元王朝在風雨飄搖中，轟然坍塌。這時各地農民起義軍的領導地位逐漸被一些地主階級分子把持，他們為了爭奪皇帝的寶座，又展開了殘酷的角逐和殺戮。
公元1363年春天，張士誠率領他的部隊攻破了安豐，俘獲了紅巾起義首領劉福通。雖然一些幕僚反對，張士誠最終還是殺死了劉福通。身為幕僚的羅貫中對張士誠非常失望，戰爭的頻繁、社會的動蕩、百姓的苦難以及戰爭操縱者爾虞我詐、陰險狡猾、爭權奪利，也讓羅貫中感到十分痛苦和厭惡。最後他下定了決心，悄然離開了張士誠，雲遊四方。
不久後，經人引見，羅貫中見到了慕名已久正在寫作《水滸傳》的施耐庵。施耐庵儒雅非凡的風度和潛心創作的抱負，讓羅貫中深感欽佩，也得到了深深啟發。他留了下來，與施耐庵師友相交，談詩論文，幫助施耐庵寫作，同時自己也開始了筆耕。羅貫中對當時流行的關於三國時期魏、蜀、吳間相互攻鬥的故事，發生了濃厚興趣。
三國的故事大約在晚唐時已在民間流傳。宋朝以後，三國故事開始搬上舞台，金朝院本和元代雜劇中，已經有了不少的“三國”戲。元代至治年間，還出現了初具完整規模的《全相三國誌平話》。羅貫中決心寫出一部更加完整、更加生動的“三國”故事，抒發自己的理想。他根據有關三國曆史、雜記、軼聞佚事等豐富資料和小說野史、演藝雜劇等民間創作，開始了《三國誌通俗演義》的寫作。
後來施耐庵病逝。羅貫中帶著施耐庵《水滸傳》的手稿和自己即將寫完的《三國誌通俗演義》，來到當時印書的中心福建建陽，準備將書刻印出版。最終羅貫中的願望沒有實現，他也撒手西去，離開了人世。
但是《三國誌通俗演義》早已流傳到社會上，人們爭相抄閱，稱讚為“第一才子書”。明代末年時，《三國誌通俗演義》的各種刊本出現，約有二十多種。清代初年，有一位叫毛宗崗的人和他的兒子假托自己依據古本對《三國誌通俗演義》重新加以修訂。他們的修訂本刊行後，廣泛流傳，三百多年來，內容上沒有什麼大的變動，這就是現在通行的124回本《三國演義》。
《三國演義》從東漢靈帝中平元年一直敘寫到晉武帝太康元年吳國滅亡為止(公元184-280年)，將近一個世紀。書的開始寫東漢末年統治階級腐朽昏庸，人民紛紛起來反抗，形成聲勢浩大的以張角為首的黃巾大起義。接著各地大小軍閥鎮壓農民起義軍。凶殘的軍閥董卓入京擅權，引起了十七路諸侯對他聯合討伐。董卓被殺後，曹操當權，挾天子以令諸侯。劉備和孫權聯合抗曹，赤壁大戰，奠定了三國鼎立的局麵。此後，劉備據四川，孫權據江南，曹魏統治北方，相互攻伐爭鬥，直到司馬氏篡曹魏政權建立西晉，消滅蜀國，滅亡吳國，天下重歸統一。
《三國演義》在反映這些政治軍事集團爭權奪利的尖銳鬥爭時，描寫了一個個政治騙局，一幅幅勾心鬥角、爾虞我詐的場景。如第78回寫孫權勸曹操做皇帝。當時孫權攻襲荊州，殺了關羽，孫、劉聯盟破裂，劉備準備攻吳，形勢對孫權不利。孫權便上書稱“伏望”曹操阜正大位，遣將剿滅劉備“，”自己願意“”率群下歸降“。狡詐的曹操看出這是孫權設下的一個圈套，企圖讓他與劉備發生戰爭，緩解蜀國對吳國的進攻，並讓擁護漢王室的人進一步反對曹操，正是”一箭雙雕“的”妙計“。曹操笑著說:“這個小子是想把我放到火爐上啊!”又如描寫司馬懿設計裝病麻痹曹爽，然後突然發動政變，置曹爽於死地，篡奪曹魏大權等等，這些描寫都是驚心動魄，扣人心弦。
《三國演義》宣揚的是封建的正統觀念，主張“擁劉反曹”。把劉備描寫為一個理想化統治者，施行“王道”、“仁政”的代表來讚美;而把曹操描寫為破壞“正統”，違反“綱紀”的亂世奸雄來否定。但無論劉備還是曹操，在作者筆下，他們又都是能夠創造曆史的“超人”和“英雄”，這些英雄天才人物，是“應天而生”，“受命於天”的，是受“上天保佑”的。如第34和35回寫蔡瑁要害劉備，但由於“天意”、“神力”，劉備的馬竟然“一躍三丈”，使他脫離了險地。還有曹操敗走華容道，身臨絕境，最終還是“天意”所定，“未合身亡”而大難不死，等等。這些都是作者宣揚的唯心史觀的“天命論”和“英雄論”。
《三國演義》塑造了一大批性格鮮明，影響深遠的藝術形象。奸猾狡詐的曹操，忠貞和智慧化身的諸葛亮，勇武剛強、義重如山的關羽，還有趙雲、黃忠、周瑜、魯肅等眾多人物，無不鮮活動人。《三國演義》著力描寫、渲染的劉備、關羽、張飛三人間堅貞不二的君臣之義和生死不渝的朋友之義，千百年來產生了巨大的社會影響。而它塑造了無數英雄、謀臣的鮮明形象，千百年來更為勞動群眾所津津樂道，成為社會文藝生活中一個重要的話題，也為無數戲曲、評書等藝術形式提供了豐富的題材。