公元前1世紀中期，羅馬元老院在名義上仍然是羅馬的政治中心，有權任命執政官和其它官吏，並可以賦予他們種種權利等等。許多政治家仍然為保持羅馬的共和傳統，以及繼續尊重羅馬的法律而奮鬥，其中以西塞羅最為突出。但是，市民權的精神，已隨著自由農民的銳減而逐漸頹廢衰微。意大利成了既不清楚自由為何物，也不要求得到自由的奴隸和貧民的國度。元老院裏的共和主義領導者已經沒有什麼依靠力量，而在他們畏懼並想壓製的大冒險家背後，卻有著強大的軍團。克拉蘇、龐培和愷撒三個人的勢力遠遠超過了元老院，他們三分天下，這就是最初的三雄執政。後來，克拉蘇在卡裏爾萊戰役中被安息人殺死，龐培和愷撒也決裂了。龐培支持共和政體，以愷撒違反法律、不服從元老院的命令為借口，依照法律通過了傳訊愷撒的提案。
當時，盧比孔河是愷撒的法定駐地和意大利本土之間的分界線，如果將軍率軍逾越駐地是不合法的。公元前49年，愷撒宣稱“事已至此，毫無退路”，越過了這條分界線，向龐培和羅馬進軍。
過去，羅馬的慣例是，在軍情緊急時候，推舉一位權力至高無上的獨裁官來挽救羅馬。愷撒擊敗龐培，被推舉為獨裁官，任期10年。後來，他又被推舉為終身獨裁官（公元前45年），實際上就是羅馬的終身統治者。當時也有人主張建立帝製，但自從5個世紀前驅逐伊特魯裏亞人後，羅馬人一直對皇帝很反感。愷撒堅決不稱帝，但卻接受了皇帝的寶座和玉笏。愷撒擊敗龐培後，曾率軍進入埃及，在這片由托勒密王朝統治的國土上，愷撒愛上了美輪美奐的埃及女王克婁巴特拉。她似乎使他的思想發生了根本性的轉變。他把她灌輸的埃及“神聖的王”的觀念帶回了羅馬。愷撒在一座神廟內樹立了自己的雕像，並刻上了“獻給無敵之神”的銘文。然而行將朽木的羅馬共和精神，做了最後一擊，在元老院刺殺了愷撒，他恰好倒在自己殺死的對手龐培大帝的雕像腳下。
這種個人爭名奪利的戰鬥又持續了十三年。其後形成了雷比達、安東尼奧及愷撒的侄子屋大維三足鼎立的第二次三雄執政。屋大維像他的叔父一樣占據了貧瘠而多事的西方各省，招募了最精銳的軍隊。公元前31年，在亞克興海戰中，他一舉擊潰自己惟一的敵人安東尼奧，成為羅馬的惟一執政官。但屋大維和愷撒完全不同。他從未有過做神做王等愚不可及的欲望，也沒有過令他目眩神迷的皇後情人。他堅決不做獨裁官，還把自由還給元老院和民眾。元老院為了表示感謝之意，仍把實際的權威交給了他。屋大維不稱皇帝，而是被稱為“元首”或“奧古斯都”（尊嚴的意思）。就這樣，他成為羅馬第一位皇帝——奧古斯都·愷撒（公元前27年至公元14年）。
其後的皇位繼承人，依次為提庇留（公元14年至37年）、加裏古拉、克芬狄和尼祿。後來是圖拉真（公元98年）、哈德良（公元117年）、庇烏（公元138年）和奧勒留（公元161年至180年）。這些皇帝都是行伍出身。軍隊可以擁立皇帝，也可以推翻皇帝。元老院漸漸在羅馬曆史上消失，取而代之的是皇帝及其行政官。至此，羅馬帝國的疆土擴張達到了極點。不列顛的大部分都被並入帝國版圖，特蘭西瓦尼亞被劃分為新省達契亞（即新屬地之義）；圖拉真則渡過了幼發拉底河，而哈德良的做法則可以使我們立刻想起世界另一邊（指中國）的情況。與秦始皇一樣，哈德良為了抵禦北方的野蠻民族入侵而築造城牆；其中之一橫穿不列顛。此外，他又在萊茵河及多瑙河間建造了柵欄，並放棄了一部分圖拉真的領土。
羅馬帝國的擴張就此結束。