沒有人料到，軸心國與盟軍兩大陣營圍繞直布羅陀要塞的這一仗，一打就是4個月，持續時間和雙方的傷亡人數僅次於塞瓦斯托波爾要塞攻防戰。戰役期間，德軍動用了包括“卡爾”臼炮、He-177重型轟炸機和V-1火箭等“秘密武器”，在戰事最激烈的階段，雲集於直布羅陀海峽的德國、意大利和法國戰列艦就達到了10艘，盡管英美艦隊兩度試圖增援直布羅陀，無奈軸心國海空軍占據了巨大的優勢，要塞最終於1943年1月7日宣告失陷！
更沒有人料到，德意軍隊在聯手攻占了直布羅陀要塞、進而控製了整個地中海區域之後，於當年3月主動向盟軍遞出了橄欖枝。促成這一巨變的主要有兩個原因，其一，是盟軍對歐洲大陸尤其是德國本土進行的大規模戰略轟炸，盡管德國空軍的戰鬥機部隊全力攔截，卻依然無力阻止盟軍的炸彈再三落到自己的首都柏林，加之盟軍在太平洋方向上的節節勝利，軸心國逐漸失去了徹底擊敗盟軍的希望；其二，便是1943年2月11日，意大利元首墨索裏尼前往北非檢閱部隊，卻遭到抵抗者的刺殺。不可一世的法西斯黨魁身受重傷，雖被及時送往野戰醫院，可終究在遇刺的次日停止了呼吸。在國內不得人心的法西斯政權迅速瓦解，意大利國王隨後宣布委任民主黨派人士組閣。新的意大利政府於2月底宣布成立，新的內閣決意擯棄意大利先前的進攻戰略，並知會德國政府準備退出戰爭。
先期的會談在中立的西班牙首都馬德裏舉行，德國、意大利和英國、美國均派出重要代表參加。會談中，英美提出了締結停戰條約的三項前提，即廢約、撤軍、共管。所謂廢約，便是德意廢除三國同盟條約；撤軍，即撤出目前被德意軍隊占領的歐洲國家和部分非洲國家愛；共管，即直布羅陀海峽和蘇伊士運河國際共管。
如此苛刻的條件，尤其是撤軍和公管兩條，德意代表在與本國政府交流後，均表示無法接受。德國和意大利先後發布聲明，他們認為如果英美繼續堅持上述三項前提，便是無誠意進行和談，雙方隻能繼續這場無休止的戰爭。
最後，由於雙方均不願意作出讓步，第一次會談宣告流產。為了在談判桌上爭取更多的發言權，雙方厲兵秣馬，不約而同采取了進攻行動。1943年4月初，沉寂了16個月的德國非洲軍團，在陸軍上將隆美爾的指揮下盤踞在敘利亞的英美軍隊發起了攻擊。德軍不僅投入了全新的虎II重型坦克，還從歐洲調來了由空軍上將亞曆山大.勒爾所指揮的德國第4航空隊。虎將雄兵，德軍隻用了一個星期時間便突破了英美軍隊花費一年時間構築的防線，迫使英美聯軍倉惶向伊朗方向退卻。
與此同時，通過直布羅陀海峽會合的德意艦隊，抽調精銳組成了擁有8艘戰列艦、4艘航空母艦和大批巡洋艦、驅逐艦的遠征艦隊，其中受德國和意大利水兵操控的法國戰艦達到了22艘。這支艦隊在德國海軍元帥馮.分肯施泰因的指揮下，沿著西班牙和法國海岸線向英國海域挺進，部署在大西洋海域的英美艦隊不敢迎戰，在空軍襲擾無效的情況下，他們隻得暫停大西洋航運線，所有盟軍船隻和艦艇都躲進防守嚴密的港口之內。
盡管在陸上和海上無法抵擋軸心國軍隊的攻勢，英美軍隊卻繼續在空中給對方施加壓力。到1943年初時，美國已經將大量B-17型轟炸機運往英國，並組建了超過40支轟炸機部隊，英國的各飛機製造廠則全力以赴製造出大批蘭開斯特和哈利法克斯，用於組建更多的轟炸機中隊。鑒於最初晝間轟炸遭遇到德國空軍的猛烈阻擊而損失慘重，英美空軍改由夜間轟炸，以轟炸精度下降的代價減小了轟炸損失。在4月上旬的10天時間裏，盟軍轟炸機部隊8次光臨德國本土，其中3次規模超過了1000架，在柏林、魯爾、漢堡等地投下了4萬多噸炸彈，給德國的戰爭機器造成相當大的破壞。
雙方的行動各有收獲亦各有損失，但真正讓他們重新坐回到談判桌上來的，卻又是另外兩件看起來風馬牛不相及的事情：其一，是日軍在太平洋海域發動了旨在壓製盟軍航空兵的“伊號作戰”，大批日軍戰機瘋狂的攻擊了瓜島沿岸的盟軍艦艇和港口設施，加上日本聯合艦隊主力的重新集結和調動，盟軍在太平洋方向上的壓力陡增；其二，便是高加索地區兩大主要油田的重新投產——根據蘇德之間簽署的停戰協議，德軍五年之內逐步歸還高加索地區，但這裏的主要油田10年內必須無條件為德國供應石油，而隨著蘇軍撤退時破壞的油田陸續恢複生產，自戰爭爆發以來一直困擾德軍的油料問題得到了極大的緩解。
在各方形勢的推動下，軸心國和盟軍的第二次非正式協商在西班牙首都馬德裏展開，自由法國的代表首次出現在談判桌上，而盟軍也將停戰談判的前提條件縮減為：德意廢除三國同盟條約，退出法國領土、歸還法國艦隊，有計劃的逐步撤出在歐洲國家的駐軍。