古代有一個成語叫“勞師遠征”，就是指這種跑很遠的路，攻打一個不可能攻取的地方。失敗是必然的。而孫臏之所以要讓齊軍失敗，攻打一個沒有軍事價值，而且也根本攻打不下來的城池，目的又是什麼？為什麼要這樣做？
《孫臏兵法》說：“吾將示之不知事。”就是說，是為了故意讓龐涓知道，齊軍沒有懂得兵法的人。龐軍知道了齊軍中沒有人懂兵法，他就就會麻痹大意。他麻痹大意了，孫臏才有了機會。龐涓何等樣的人，深通兵法，富有韜略，要和他作戰，就必須用非常之謀。
很可能，齊國一直隱瞞著孫臏為將的消息。孫臏攻打平陵這樣的計策，也是為了讓龐涓明白，師兄孫臏沒有在齊國出征的隊伍中。既然師兄孫臏沒有在齊軍中，那麼龐涓還怕誰？誰還能是他的對手？
齊軍開始向南方進軍，深入魏境，經過了魏國市丘，來到了魏國平陵附近。魏國看到齊國沒有去北麵的趙國救援，反而來到南麵的魏國境內，立即命令邊境線上的所有城池加強戒備，密切注意齊軍的一切動向。
田忌問孫臏，該怎麼攻打平陵？孫臏說：“把前鋒分成兩部分，從不同的方向攻打平陵，主力部隊按兵不動。”
於是，齊軍“直將蟻附平陵”，像螞蟻一樣圍攻平陵，守衛平陵的魏軍閉門堅守，齊軍攻擊不利。而此時，從魏國另外兩座城池趕來的救兵出現在了齊軍攻城部隊的視線裏。齊軍攻城部隊麵臨滅頂之災。
即使這樣，孫臏還是沒有命令主力部隊增援。
攻城部隊受到魏軍前後夾擊，大敗，不但沒有攻下平陵，而且連駐紮的營寨也被魏軍攻占。看著漫山遍野奔逃的齊軍，田忌急忙問計孫臏：“現在該怎麼辦？”
孫臏回答：“請遣輕車西馳梁郊，以怒其氣。分卒而從之，示之寡。”孫兵的計策是，派出輕裝戰車，向西疾駛，攻占魏國大梁的郊外，激怒龐涓。龐涓聽說大梁遭到攻打，一定會怒氣衝衝從趙國趕回來。齊軍隻用少部分兵力與龐涓交戰，戰敗，讓龐涓誤以為齊軍不堪一擊。
田忌問：“下一步怎麼辦？”
孫臏說：“下一步我就要把龐涓裝進口袋裏。”
田忌帶著戰車部隊，一路馬不停蹄，趕往魏國都城大梁。魏國最精銳的部隊都被龐涓帶著去趙國了，次精銳的部隊都部署在邊境線上阻擋齊軍，魏惠王無論如何也不會想到，在邊境線上戰敗了的齊軍，會突然反戈一擊，出現在了大梁的郊外。
魏惠王閉門堅守，田忌在城外擂鼓叫陣。盡管魏國都城大梁裏留下的都是老弱病殘，但是，田忌這點人馬還是無法對大梁構成威脅，因為魏國都城高大巍峨，田忌一路奔馳而來的輕裝戰車部隊，根本就無法攻占大梁。而田忌的目的也不是攻占大梁，他隻是咋咋呼呼地叫囂，讓魏惠王和龐涓知道，齊軍已經攻到了魏國都城的大門口了，讓龐涓趕快從趙國退兵。