夏侯淵在定軍山兵敗被殺，張郃引殘兵退回陽平關。因軍中無主，曹軍驚恐，軍心很是不穩。督軍杜襲與司馬郭淮見事態緊急，遂共推張郃代為軍主。張郃也不推辭，毅然接任，並勒兵布陣，防止劉備乘勝追擊。劉備對曹軍將領了解甚詳，當夏侯淵死後，他歎道：“可惜死的不是張郃，死了一個夏侯淵又有何用？”他對張郃頗為忌憚，得知張郃代為軍主，又見曹軍已經安定下來，遂下令部下停止追擊。
曹操得知張郃代為軍主，他對此次臨時製變很是滿意，立刻遣使假節給張郃，就認可了張郃軍中主帥的地位。當曹操大致安定了朝中事務，其對丟失漢中心有不甘，又提兵向西進發。曹軍先在長安整軍後，揮師西進到達郿縣，曹操決定不從上次進入漢中的陳倉道行走，而是自郿縣西南方向的斜穀進入。
斜穀又稱褒斜道，是此時入蜀的六道之一。此六道自西往東依次為：陳倉道、褒斜道、儻駱道、子午道、庫穀道、武關道，比較而言，褒斜道全程最短，較為便捷，但其中絕壁險灘等險處連綿，與其他蜀道大致相同。曹操所以選擇通過此道進入漢中，是想一旦進入漢中之後，立刻與陽平關的張郃取得聯絡，然後齊頭並進多頭進攻，以重奪漢中。
然而曹軍進入褒斜道的訊息還是被劉備偵知，劉備立刻派兵守衛褒斜道的險阻處，並指示黃忠、趙雲諸將，讓他們斂眾據險而守，不得主動與曹軍交鋒。
褒斜道北起郿縣斜穀口，南至褒穀口（今陝西省漢中市大鍾寺附近），其間棧道沿著褒斜二水而行，全程約五百裏。曹軍進入斜穀之後還算順利，但到了褒穀後半程，黃忠和趙雲領兵據險而守，曹軍每前進一步，遭受的抵抗愈強，曹軍每當奪取一處關隘之後，往往要留下一大片屍體。
如此一來，曹軍通過褒斜道變成了一場攻堅持久戰，兩軍相持月餘，曹軍尚未通過褒穀。曹軍兵士眼見同伴日漸傷亡減少，一些人心生恐懼之心，就在夜色中向後方逃走。他們不敢沿著棧道行走，隻好漫山遍野地亂走，其中的大多數人或饑餓或跌落山澗或被野獸襲擊，又無端地被奪取生命。
曹操內心也備受煎熬，眼見大軍被困在穀中有勁兒使不上，他想起當初劉曄和司馬懿勸他南取成都的時候，心中此時已生悔意。但曹操心氣兒甚高，他心中就是有悔意，也決計不會當眾承認。因為當初沒有乘勝追擊將成都拿下，自己又帶著大軍主力退出了漢中，就給劉備提供了反撲的機會。現在漢中已失，僅有張郃據守陽平關在那裏苦苦撐持，劉備不用全麵出擊，僅在入蜀道路上派兵駐守，曹軍再想重占漢中，也是千難萬難。曹操那些日子日思夜想，苦思進退之法，終究無法取舍，恰巧許褚前來請示巡夜口令，曹操於是隨口答道：“雞肋。”
昔日太尉楊彪之子楊修隨軍出征，是時任城下主簿隨侍曹操左右。他聽說今晚巡夜口令為“雞肋”就有些奇怪，又得知此令為曹操教令，於是恍然大悟，遂歎道：“雞肋，食之則無所得，棄之則又可惜。魏公如此教令，其歸心已決了。”
次日，曹操果然下令大軍後撤。他又派人馳往陽平關，令張郃放棄陽平關後退往陳倉（今陝西省寶雞市陳倉區）據守。為了空虛武都（今甘肅省隴南市武都區）地麵，從而形成漢中與陳倉的戰略緩衝區，曹操下令將武都的五萬餘氐人遷往扶風郡（今陝西省扶風縣）和天水郡（今甘肅省天水市）。
曹操將防禦重點設在陳倉，其眼光甚是犀利。後來終劉備、諸葛亮、薑維一生，他們始終未能越過陳倉一線。
正月的鄴城，雖天寒地凍，飛雪朔風，然新年元日到來的喜氣，減弱了人們對於苦寒的煎熬。元日清晨，人們穿著整齊的衣服依次拜賀，他們敬椒柏酒，飲桃湯，食五辛盤，再飲屠蘇酒。為了確保一年平安，不受鬼怪侵害，人們將雞貼畫粘於門戶上，有的人繪二神披甲持鉞，其左神荼、右鬱壘，稱之為門神，也貼於門戶之左右；又畫桃符，在庭前爆竹、燃草，以避山臊惡鬼。
此後又有初七的人日，人們登高設宴慶祝；到了正月十五日，人們祭祀蠶神，向紫姑卜問蠶桑好壞，入夜開始在圓月下歡慶舞蹈。
曹操自從爵升魏公以來，令華歆在鄴城南郊布置“祈年籍田”之禮，以向天下示意重視農桑之意。
正月二十三寅時，曹操率眾以太牢之禮祭祀先農，然後駕臨南郊，在田裏執耒三推三返，其他群臣依序次耕，這就是所謂的“親耕籍田”。
相傳天子籍田千畝、諸侯百畝，每逢春耕前，由天子諸侯執耒耜在籍田上三推，是為籍禮，以示天子諸侯對農事的重視。
鄴城南郊是時一片枯黃，曹操等人翻耕的土地上，一壟壟的黑土現出了飽蘸水分的墒情。曹操三推之後，將國淵喚到麵前，手指田裏的黑土問道：“子尼，如此墒情，適宜播種嗎？”
國淵原任丞相府長史，剛剛升任為太仆。他長期主持屯田事宜，對農事很是熟悉，當即答道：“稟魏公，這樣的墒情最宜播種。相信今年定會風調雨順，秋收時定會大熟。”
曹操聞言心中很舒服，微笑道：“現在天下大致安定，百姓不願流亡，因而落地耕種，國家也就漸漸強盛起來。子尼啊，你主持屯田事務，還要認真督促，今後天下農事以屯田為本，百姓勤於農桑之事以輔之。哼，假以時日，中國日益勢強，東吳的孫權和益州的劉備處邊荒之地，從此日日與中國拉開距離，十年之後，他們還敢不主動歸降嗎？”
國淵笑道：“魏公莫非忘了，孫權已經主動請降了？”
曹操搖搖頭：“孫權僅是名義上請降，他事實上依然割據一方，不作數的。”
國淵又轉向另外一個話題：“魏公親耕籍田，勸課農桑，其善莫大焉。北方諸州大亂之後，經過魏公平定，可以說已經削平大亂，百姓如今安居樂業，皆致力於農桑之事，則國家興盛係於此舉。至於魏公說要以屯田為本，屬下以為有些不妥。”
曹操自從興屯田以來，所獲糧穀除了養活所轄土地民眾以外，更是支撐了曹操所發起戰爭所需，若細究根本，正是因為屯田，曹操才有了東征西討、南征北戰的資本，才能在群雄逐鹿中脫穎而出。如今北方國土已定，應該大加興旺屯田才是，國淵卻對此提出異議，令曹操感到不解。
國淵於是解釋道：“當天下大亂之時，民眾沒有安全感，隻好四處逃散，也就無從進行農事。魏公此時為民眾提供可以安頓的土地，保證不受兵匪襲擾，於是屯田可以大行其道。現在社會安定，糧穀恒產，再讓民眾歲獲時繳納收獲之半於官，民眾就認為向官家繳納太多了。”
曹操馬上明白了這個道理，頷首道：“不錯，戰時他們上繳一半，餘糧可以保證他們生活，其與流民相比，實有天淵之別。現在舉國安定，再讓他們如此納稅，他們認為賦稅過重，心中很不樂意，如此一來，屯田之法似對他們有所壓製，子尼，這就是不能以屯田為本的緣故了？”
國淵躬身答道：“魏公所言甚是，魏公今日親耕籍田，向天下昭示重視農事，這正是魏公向民眾垂範以農為本的深意啊。”
曹操哈哈大笑：“好一個子尼，明明是你的本意，卻被硬說成是我的深意，看來你的逢迎之功也日臻成熟了。也罷，以農為本曆來為立國的根本大法，自今日為始，宜勸課農桑，使國力逐步增強，這屯田之法也不能輕言廢弛，以為其輔吧。”他說完這段話，又環視身邊眾人一圈，又緩緩說道，“至於子尼說我親耕籍田，有些名不副實，我不過為國公，哪兒能夠如天子、諸侯那樣親耕呢？這樣說，我豈不是有些逾製了嗎？”
周圍的群臣麵麵相覷，曹操這樣說話，分明對國公的身份有些不滿意。董昭、華歆等人的心思最為靈動，心中當時就有了計較。
數日後，董昭與華歆聯絡群臣，又複聯名勸進，其表中所言，還是上次勸進表中所言的“猶懷玉而被褐也”，其雖沒有名言讓曹操廢漢自立為帝，其實就是這個意思。曹操接表閱後，先是厲言申斥，然後不許。
漢獻帝在群臣的點撥下，早已洞悉了曹操的真實想法。當他看到曹操在鄴城“親耕籍田”之後，進入三月，他下詔明示天下，宣布“魏公位在諸侯王之上，改授金璽、赤紱、遠遊冠”，漢獻帝這樣下詔，實際上明示曹操有了天子的待遇。
盡管這樣，曹操受爵魏公僅僅是“擬於天子”，所以並不滿足。轉眼時辰進入五月，鄴城這裏驕陽似火，漢獻帝的一道詔命自許都送至曹操的公府，由禦史大夫劉艾持節宣詔。
詔中又敘述了曹操的功勞，“俾君秉義奮身，震迅神武，捍朕於艱難，獲保宗廟，華夏遺民，含氣之倫，莫不蒙焉。君勤過稷，忠侔伊、周，而掩之以謙讓，守之以彌恭”，因而，“進君爵為魏王”。
漢高祖劉邦取得天下，大肆封建，除了本姓為王外，還立了八個異姓王，如楚王韓信等人。後來這些異姓王大多因為謀反而被殺，劉邦於是刑白馬立誓，非劉姓而王者天下共誅之。現在漢獻帝決定封曹操為王，雖為勢所迫，其心中定然經曆了一番煎熬。
曹操接詔後，又是上書三讓，漢獻帝也三詔不許，其中說道：“朕惟古人之功，美之如彼，思君忠勤之功，茂之如此，是以每將鏤符析瑞，陳禮命冊，寤寐慨然，自忘守文不德焉。今君重違朕命，固辭懇切，非所以稱朕心而訓後世也。其抑誌撙節，勿複固辭。”曹操與漢獻帝認真地辦完了三讓三不許的程序，曹操於是晉爵為魏王。此後不久，漢獻帝又令曹操設天子旌旗，出入稱警蹕，並明令曹操的魏王冕如天子冕一樣垂有十二條旒，可以乘金根車，駕六馬，則曹操除了名義上為諸侯以外，其冠冕形式、乘車策馬與天子並無二致。
魏國的有司也建置起來，設立了尚書、侍中、六卿諸官以及吏部、左民、客曹、五兵、度支五曹，諸多丞相府要員及朝官、列侯由漢官轉為魏官。如丞相府尚書令荀攸為尚書令，涼茂為仆射；丞相府掾屬崔琰、毛玠、何夔、常林、徐奕分別擔任魏國五曹尚書；衛凱、王粲、和洽、杜襲為魏國侍中；華歆為魏國禦史大夫，王修為大司農，王朗為魏郡太守，陳群為禦史中丞。如此一來，當曹操將丞相府設在鄴城之後，朝廷的權力逐步從許都向鄴城轉移，現在鄴城有了魏王府，許都就變得無足輕重了。
劉備得到了漢中不勝歡喜，又遣宜都太守孟達從秭歸北占房陵（今湖北省房縣）；又遣養子劉封自漢中出沔水，與孟達合軍一處，然後會攻上庸（今湖北省竹山縣西南），上庸太守申耽舉郡投降，從而將蜀中、漢中和荊州連成一片。
當曹操在鄴城稱魏王的訊息傳到漢中，劉備怒道：“異姓如何能稱王？”他派人將曹操表授的左將軍和宜城亭侯印退給朝廷，然後選在七月的一個日子裏，劉備就在沔陽（今陝西省勉縣東）設立壇場，從此自稱漢中王。壇場之上，隻見陳兵列眾，群臣陪位，劉備立子劉禪為太子，以許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師將軍，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍。
曹操看到劉備送來朝廷所頒的印信，不禁啞然失笑：“好一個劉玄德，我表授其為左將軍，大約是建安三年的事兒，這枚宜城亭侯之印隻怕更早，大約是建安元年吧。這二十餘年來，劉玄德流落天下，數番拋妻棄子獨身而逃，不想這兩枚印章還保留完好。哈哈，他還是在乎朝廷的封授的。”