對曹操來說，曹嵩之死不是簡單的死，而是讓曹操在天下人麵前受盡恥辱。失去理性的曹操野性萌發，開始了瘋狂的報複。
殺紅了眼的曹操恨不得把陶謙蒸著吃，在統帥的鼓動下，士兵們怒吼著颶風般席卷徐州地區。
曹嵩之死，命運不濟的陶謙就是跳進黃河也洗不清。如今什麼都別怨了，隻能怨恨爹娘為什麼生下自己。陶謙這才真正意識到“寧可做牛做馬，也不要做人”的真諦。在曹操的猛追之下，陶謙連失十多座城池。不甘失敗的陶謙在彭城組織了一次大會戰，要與曹操決一生死。結果一敗塗地，不得不潰退到郯城。一躲進郯城，陶謙趕緊下令緊閉城門，連氣也不敢喘一口。
滿身怒氣的曹操來到郯城下，一看城池高懸，固若金湯。盡管士兵們螞蟻般爬滿了城牆，但是很快又像落葉似地飄下來。
屠城未果的曹操把怨恨轉移到那些為了逃避董卓而來的數十萬無辜百姓們。本來以為東方的徐州乃是一片樂土，事實上也是如此。陶謙廉政愛民，讓百姓們嚐到安居樂業的甜頭。沒想到天降奇禍，一個曹嵩之死換來了數十萬男女的悲慘。
曹操這時候已經完完全全蛻化成一頭殘忍的野獸，於是無數的男女老少在泗水邊被坑殺，屍體塞滿了血紅的江水，腥臊臭味不堪一聞。
盡管如此虐殺，曹操還是覺得很不滿足。從郯城撤退之後，沿途再次大肆掠殺。所經應、睢陵、夏丘三地，幾乎所有的生命都成了曹操屠戮的對象，哪怕是一隻雞、一條狗。一時徐州地區一片荒蕪，寸草不生，千村薜荔人遺矢,萬戶蕭疏鬼唱歌，廢墟之間根本就看不到一個活人的影子。
第二年夏天，曹操餘興未了，留下荀彧、程昱守鄄城，再次率兵屠戮徐州。這一次東征一舉擊破陶謙的五座城池，一直打到東海邊。
就在這時候，戰場上開始看到了劉備的身影。陶謙讓部將曹豹與劉備在郯城以東包抄了曹操的退路，結果螳臂當車，很快地就被曹操的鐵騎踏成碎片。雖然劉備遭到慘敗，但是他很快就占了大便宜。曹操走後不久，陶謙驚懼交加，終於一病不起。在眼睛快要閉上的那一刻，陶謙仍然掛念著徐州百姓的安危。他想到了那個大耳朵的劉皇叔，他的謙遜與仁厚給陶謙留下深刻的印象。於是他把徐州留給了劉備。
劉備得到徐州，盡管沒有羅貫中所寫的那樣一個反複囉嗦的推讓過程，但是至少劉備對自己能否勝任防禦徐州缺乏信心，所以有些猶豫，不敢馬上接下這個爛攤子。因為這次與田楷前來徐州抗曹，劉備隻有稀稀拉拉的一千人馬，還有些許幽州的烏丸雜胡兵，力量之小，就是給曹操塞牙縫也不夠。雖然以後也有數千饑民加入了劉備的隊伍，但是這些人的戰鬥力很成問題。
正當劉備扭扭捏捏的時候，一個叫陳登的下邳人，說了幾句讓劉備茅塞頓開的話，當今大漢遭到厄運，國家幾乎倒台，戰亂不息，劉皇叔要想建功立業，現在正是時候啊。徐州富庶，人口百萬，足夠劉皇叔成就一番匡主濟民的霸業。即使霸業不成，劉皇叔也可以據守徐州，保境安民，從而流傳千古，永載史冊。
陳登的話讓劉備隱藏在內心深處的一股雄心壯誌湧上心頭。回想起兒時差點兒掉腦袋的那句要坐“羽葆蓋車”的豪言壯語，又想起長年征戰，東躲西藏，到處尋求避難所，一旦得到徐州這麼一個戰略要地，那麼四處流浪的日子將一去不複返。從此，在天下人麵前大可以自豪地宣稱，我，漢景帝子中山靖王勝之後，當今皇帝之叔，將有了自己的根據地，成就霸業指日可待。
最後，那個以謙讓聞名於世的北海孔融又說了一句讓劉備心服口服的話:“今日之事，百姓與能。天與不取，悔不可追。”
大家甭說了，劉備下定決心，這個徐州刺史我當定了。
當然，假如這時候曹操突然來攻，劉備要不要再跑恐怕還是個未知數。三分天注定，七分靠打拚。當劉備正憂心忡忡能否扛得住徐州時，老天爺為劉備稱霸創造了一個機遇。為了複仇一時衝動的曹操得到懲罰，後院起火了，老巢兗州被呂布給端了。