建康糧食短缺，吃了幾天人肉軍糧之後，還是不能解決糧食危機，侯景無奈聽從王偉的建議，退出建康。
陳霸先正為如何攻城想破腦袋，傳令兵入了軍帳，單膝跪地道，“將軍，敵軍撤兵了正從東門逃跑！”
陳霸先大喜，“看來侯景人肉也吃不下去了，隻能棄城而逃，傳我軍令，全軍追擊侯景，不要把這個畜生放跑了！”
在南梁發生內戰的時候，宇文泰突然出兵五萬大軍準備偷襲合肥，陳霸先無奈隻能讓韋放回援合肥，防止合肥丟失。
追擊侯景的隻有陳霸先自己的五萬大軍。
侯景一路南逃到南陵郡，和自己麾下的七萬雜牌軍彙合，通過斥候發現陳霸先現在隻有五萬大軍追擊自己。
侯景罵道，“被這個家夥給騙了，應該是北方出兵南下，陳霸先不得不分兵抵抗元軍，如今我有十萬大軍，完全可以反戈一擊，全殲陳霸先！”
南陵郡的平地上，侯景不跑了，帶領自己的十萬大軍結陣，等待陳霸先。
陳霸先自以為武力過人，對自己帶兵很有自信，對身邊的副將們道，“侯景的兵都是原來的京兵，侯景突然上位，雙方不熟，所以看似人數眾多，完全不用顧慮！”
雙方麵對麵，派兵布陣，侯景排出雁形陣，似乎要從兩麵包抄，全殲陳霸先，陳霸先帶著全軍直衝陣中。
殺呀！殺！
雙方十幾萬兵馬交戰在一起，戰場遍布十幾裏地，陳霸先小噓了侯景，沒想到侯景的統兵之才不在自己之下，帶著一軍新收服的兵，硬是把自己給困住了！
副將羊侃道，“大將軍，久攻不破，我軍的傷亡過大，快突圍吧，遲了就來不及了！”
“撤！”
侯景精心布置的雁形陣如同一雙巨大而鋒利的翅膀，迅速地從兩側合攏，形成了一道密不透風的包圍圈。
眼看著陳霸先所率領的軍隊即將被徹底殲滅，但令人意想不到的是，陳霸先展現出了超乎常人的強大武力。猶如戰神附體一般，左衝右突，硬是憑借一己之力殺出了一個缺口。
隨著陳霸先的奮勇衝殺，那些原本士氣低落、幾近絕望的敗軍們仿佛看到了一線生機，紛紛跟隨其後，拚盡全力向外突圍而去。
侯景見狀，不禁仰天大笑起來：“哈哈哈哈哈！這陳霸先雖然勇猛異常，但經此一敗，其實力已然大大削弱他現在手下的兵力已不足兩萬之數。而我這邊尚有九萬多精銳大軍，此次定能一舉奪回建康！傳我軍令，全速前進，殺回建康！”
於是乎，兩極反轉。陳霸先帶領著殘兵敗將在前狼狽逃竄，而侯景則率領著追兵在後緊咬不放。你追我逃，好不熱鬧。
經過三日的亡命奔逃，陳霸先終於帶著他麾下的兵逃回了建康城。剛一進城，他便毫不猶豫地下令緊閉城門，並嚴令守城士兵堅守不出。
而在城外，與大軍順利會師後的侯景卻顯得胸有成竹。原來，侯景麾下的這些士兵在這段時間裏大肆劫掠了當地的世家大族，搶奪到了大量的糧食。這些糧食足夠他們吃上整整一年多，因此對於長期圍困建康城，侯景絲毫沒有後顧之憂。