花了一日功夫整頓兵馬，趙信令魯肅領兵留守吳城，遣張遼、典韋二人各引一軍去取烏程、嘉興二處，親率大軍往會稽進發．
周瑜、孫策、嚴白虎等人領著萬餘兵馬倉惶逃往會稽，一路不敢稍停，生怕趙軍追來．
在孫策等人領兵趕到吳城時，王朗的使者帶著無數的金銀財帛來到東越．有漢以來，東越日漸衰落，分裂成數部，而今最強的一部為餘莫所領，部下精壯數萬．餘莫為人素有勇力，年少之時便以勇力聞於族中，及年長，族人多往依附，漸漸聲勢大振，吞並了周邊數部，成為東越第一部．餘莫乃自稱東越王，有一統東越的野心．
王朗使者見到餘莫，奉上財帛禮物，備言王朗請其出兵相助一事．
餘莫雖然威震東越，可其餘各部多有不服，餘莫數次引兵往攻，各部相互為援，每次餘莫都是無功而返，後來餘莫也學聰明了，聲言與各部和平相處，並歃血為盟．雖然如此，可其餘各部仍舊對餘莫深為忌憚．餘莫素來向往中原富庶，昔日就曾有引兵北上之意，奈何各部林立，對餘莫不大不小是個威脅，餘莫不敢輕離．
如今有人來請他出兵，餘莫可真是求之不得，把王朗送來的財帛分贈各部，與各部相約互不相攻，令其弟餘廣留守，攜麾下勇將褚平、鄒力領精壯三萬北上．
孫策和嚴白虎幾乎是前後腳逃到會稽的，眾人入城來見王朗，他們人沒到之前，王朗早就收到兵敗的消息了，若不是派往東越的使者前幾日趕回言道餘莫兵馬數日間便可趕到的話，王朗差點就想棄城而逃了．
次日，餘莫領兵趕到，王朗等人接著，迎入城中．由於言語不通，眾人與餘莫交談，便由他人代為傳譯，餘莫言語間甚是無禮，很是看不起王朗等人．要在往日，孫策早就跳起來和他鬥一鬥了，可前幾日剛剛大敗，孫策銳氣盡喪，也沒心情和他理論．
周瑜見到此等情形擔憂不已，加上餘莫兵馬，整個會稽有六萬多兵馬，未嚐沒有一戰之力，可城中各軍不相統屬，早晚必會生隙，就算能退了趙信兵馬，有餘莫在日後也是後患無窮，周瑜不由懷疑自己當日是不是做錯了．
餘莫兵馬離城還有一日路程的時候，虞翻便向王朗請辭，昔日做出引東越兵馬入會稽的決定時，虞翻也曾提出請辭，王朗那時沒有同意，如今東越兵馬將到，王朗擔心到時虞翻生事，便容他離去．在王朗的視線內，虞翻可不敢北上，隻得西去，離會稽遠了，這才繞道北上，欲投趙信．
晚間，淩統狼狽不堪的逃回會稽，見著孫策、周瑜，備言其父被張遼所殺一事，啼血悲泣，立下血誓要報此不共戴天之仇．
聽到淩統的誓言，孫策想起昔日逃離汝南所立下的誓言，誓言雖然驚天動地，可到如今，趙信不僅毫發未損，反倒孫策被趙信逼得狼奔鼠竄，四處逃命．想起其父孫堅當年的颯颯英姿，痛上心頭，孫策眼角濕潤了．
周瑜一邊安慰淩統，一邊堅定的看了看孫策一眼，兩人眼神相交，一切盡在不言中．
烏程、嘉興兩處的守軍聞知嚴白虎兵敗，跑的跑，藏的藏，沒剩下多少人，張遼和典韋幾乎不費吹灰之力便拿下了二城，取了兩處之後，二人各自領兵馬不停蹄往南趕去和趙信會合．
趙信率大軍一路南下，虞翻錯過，便繼續北上投秣陵去了．
趙信兵馬來到會稽地界，離城七八裏處下寨．沒多久，張遼、典韋二人領兵趕至．
餘莫在會稽這幾日可謂呼風喚雨，那種高高在上的感覺令餘莫心醉不已，會稽雖然地處偏僻，可對餘莫這個窮山僻壤來的人來說已經足夠繁華，對中原的錦繡山河更是向往不已．卻不知此次碰上趙信，保不保得住性命還成問題呢！
王朗等人這幾日對餘莫的為人也有點了解，好大喜功，自恃勇武，要是得知趙信大軍殺到的消息，恐怕會立即殺出城去，故此眾人便商議先瞞著餘莫．
可紙包不住火，餘莫又不是笨蛋，見了城中異常的情形，自然追問一番，隔了一日之後，餘莫終於得知趙信兵馬趕至得消息，餘莫便要領兵出戰，眾人苦勸不住，反而被餘莫大罵眾人膽小如鼠，眾人無奈，況且這幾日餘莫在城裏說一不二，動不動就威脅他人性命，王朗等人也不敢違逆，諾諾而退．
對於餘莫反客為主的行徑眾人是敢怒不敢言．
周瑜暗自搖頭不已，勸住孫策，不要和餘莫理論．知餘莫此去必敗，雖然餘莫為人可惡，可周瑜也不想他慘敗而歸，和孫策、王朗等人一商量，便安排孫策、韓當領兵一萬稍後出城接應．如今隻有會稽一地可以棲身，周瑜不得不對城防異常上心，親自安排城防．
餘莫不顧眾人反對，整軍出城，往趙信大寨而來．
得知有人前來叫陣，趙信倒還真的吃了一驚，連好戰的典韋也對此事頗為不解，照理說，現在就是借孫策等人個膽子也不敢出戰．