正文 附錄與傳媒並購有關的論著(3 / 3)

根據麥克切斯尼的考證,美國媒體的發展前後經曆了兩次非常重要的轉折時期,第一次是20世紀30年代,第二次是20世紀90年代。20世紀30年代是美國廣播發展的轉折點,1934年的《通訊法》奠定了美國廣播的曆史地位,它雖然不反對公共廣播的存在,但允許廣播私人擁有,實際上肯定了廣播的商業化發展模式,這種模式在麥克切斯尼看來種下了傳媒反民主的禍根。20世紀90年代,隨著技術的進步,頻譜稀缺的問題迎刃而解,公眾掌控頻譜的理由站不住腳了。因此,傳媒業動員國會製定新法律為傳媒鬆綁,於是1996年頒布的《電信法》允許傳媒跨機構、跨行業兼並,世界五百強紛紛介入媒體行業,傳媒市場逐漸形成壟斷局麵。麥克切斯尼認為,聯合性傳媒規模越大,公司就越富有,影響力就越大,而參與性民主的前景也就越黯淡,這是民主衰落的重要原因。當傳媒世界逐漸集中到少數巨型公司手中時,它必然導致傳媒唯利是圖,玷汙新聞和公共機構的正統精神。

麥克切斯尼在著作中大量引用美國媒體的新聞、時事評論、談話等非學術文獻,這種方法固然違背傳統學術規範,但真實可靠的第一手資料畢竟還是有相當的說服力,也是一種有價值的學術求證之術。

帕特裏克A·高根(Patrick A.Gaughan)的《兼並、收購和企業重組》(Mergers,Acquisitions,and Corporate Restructurings)(Wiley,2001.)論述了兼並和收購是在全球競爭越來越激烈,而且市場變化越來越迅速的環境下,成為企業生存和競爭的重要手段。書中講述了各種企業重新構造的方式,包括兼並、收購、剝離、重組、合資、杠杆收購的具體操作手段、背景以及受到哪些法律的約束,並且分析了不同的方式適應不同的公司類型、企業發展戰略和企業的財政狀況。在對大量美國和跨國企業並購案例分析的基礎上,作者比較了各種重新構造方式的優點和缺點。最後,針對敵意收購,提出了反擊性和防禦性技巧。這本著作與普賴斯·普裏切特(Price Pritchett)等著的《並購之後:成功整合的權威指南》(After the Merger:The Authoritative Guide for Integration Success(McGraw-Hill,1997.))都共同論述了並購之後的整合工作是並購成敗的關鍵。因為並購帶來了心理震動,導致員工的心理變化、感情衝擊,以及對員工行為產生負麵影響,並從此切入了並購之後的整合,包括解決人員冗餘、職工安置問題和管理層變動等問題。而傳媒企業中,文化上的認同比起其他行業的企業更加重要,因此兩本著作中提出了大量可操作性的建議和整合的技術手段,例如,如何排除對並購危害巨大的企業文化定時炸彈、如何避免整合中常犯的錯誤、如何管理好被兼並後的企業等。

《並購的藝術——整合》(The Art of M&A Integration)(McGraw-Hill,1998.)也是由亞曆山德拉·裏德·拉傑科斯所著,作者論述了長期興旺的兼並活動對公司意味著什麼。兼並活動對少部分幸運者來說,所有者的改變帶來了財務上或名譽上的轉機,這些公司的收購者沒有費多大努力就在短期內實現了豐厚的投資回報。然而對於大多數的收購者和被收購者來說,調整到這種擁有共同的所有者和管理模式的狀態意味著一係列艱難的挑戰。因此,兼並後需要製定關於是否、何時、如何整合交易活動所涉及的諸多因素,作者並且強調決策的一個重要因素是信息,以及與他人合作製定決策的能力,特別是合作製定那些特別難以作出的決策,利用團隊製定決策有非常多的顯著的益處。

兼並過程經常會破壞製定決策的文化,因此,作者在書中強調的第二個重點就是對收購活動中產生的個人和團隊的精神需要給予鼓勵,以敦促行動。個人和組織通過實踐來學習,在兼並過程中也是如此,一個公司在收購方麵越有經驗,其公司收購活動就越能成功。為了做出好的決策,經理們必須具有並且利用他們的權威,從生產作業到研發設計直至董事會建立起團隊並實行團隊決策。作者的經典觀點是“好的決策源自做決策”。

兼並後的真實經驗也是理解和執行整合的關鍵,書中還通過對成功的兼並案例的解剖,闡述了專家們對實戰案例的觀點。盡管這本書中的管理機構信息來源於美國,但是所討論的大原理可以應用於世界範圍內的公司。

五、無形資產的評估需要通過大量有形的工作

在新經濟時代,盡職調查對並購的買賣雙方具有同樣的意義,無論並購所涉及的是傳統意義上的企業,還是擁有大量無形資產的傳媒企業,無論公司的利潤源自有形資產諸如機器製造工廠,還是源自無形資產諸如專利權、商標專有技術,甚至網絡域名。對於傳媒企業來說,無形資產所占的比重和重要性都比傳統的工商企業中要大得多,因此傳媒並購交易更需要盡職調查,在交易過程中,盡職調查是一張安全網,它可以減輕因交易最終損失了股東的利益而帶來的突然打擊。

亞曆山德拉·裏德·拉傑科斯的《並購的藝術——盡職調查》(The Art of M&A:Due Diligence)(中國財政經濟出版社2001年版。)是與查爾斯·M·埃爾森(Charles M.Elson)共同完成的。書中指出並購會引發許多問題,如財務、經營管理、法律責任等問題,也會受到各方麵相關法律的製約,而這些問題都會導致並購交易無法進行或並購後企業整合、運作的失敗。如何在並購前、並購過程中和並購後發現存在的問題,披露這些問題、解決這些問題並及時做出決策,對參與並購的企業來說是至關重要的。所以,兩位作者主要介紹了執行盡職調查的範圍、期間參與者,涉及各行業的財務報表審計;企業管理、文化、人力資本、市場營銷等領域的經營管理審計;有關法律訴訟的合法性審計;收購協議及文檔審計;有關證券法、稅法、會計規則、反壟斷法、國際經濟法、知識產權法、環境保護法、雇員法等涉及經濟、環境及人的法律對並購盡職調查的規定和其對並購的製約與影響,範圍十分廣泛;此外,書中包含並購交易中以及並購盡職調查中各類協議、合同、清單、法律文件等範本。

並購前評估企業資產的重要目的是決定以何種方式進行並購,是否需要外部融資。正如公司不能僅僅依靠自己的內部經營去供應所有他們應得的市場一樣,也不能單純依靠內部資金去獲得預期的成長,外部融資是公司成長的一個必要部分。因此,亞曆山德拉·裏德·拉傑科斯(Alexandra Reed LaJoux)和J·弗雷德·威斯頓(J.Fred Weston)共同創作的《並購的藝術——融資與再融資》(The Art of M&A:Financing and Refinancing)(中國財政經濟出版社2001年版。)關注的焦點是在融資交易領域經常被忽略的一麵:企業能否借助外來資金支持並購交易?它是否應該尋求外麵的資金?如果尋求外麵的資金,是否應該以債務、權益或兩者組合的方式來實現?企業如何著手處理各種不同的資金來源?當並購交易中涉及多種融資工具時,企業如何決策以確保對企業將來的經營產生最有利的影響?在交易中涉及多種資金來源的時候,企業及其債權人如何確保他們的競爭利益得以滿足?交易中應用的特定融資工具會對企業的經營產生什麼樣的影響?企業如何有效地處理正在進行的各種融資來源之間的關係?企業在什麼時候如何通過再融資使其“恢複元氣”?還有,在跨國交易中企業應如何交易?

企業並購的融資與再融資是並購決策中十分複雜、非常重要的內容和關鍵的步驟之一。這本書係統地介紹了截至20世紀末國際上並購融資與再融資的最新發展、影響並購融資的宏觀和微觀因素、關鍵融資來源和工具以及融資方式等。

斯坦利·福斯特·裏德(Stanley Foster Reed)與亞曆山德拉·裏德·拉傑科斯合著的《並購的藝術——兼並、收購、買斷指南》(The Art of M&A:Merger/Acquisition/Buyout Guide)(同注①。)

最早出版於20世紀80年代的兼並潮流高峰時期,而第三版也在許多主要工業迅速合並、鞏固加強的時期出版。這期間,並購交易領域相應也發生了許多變化,並購交易總的發展趨勢是不斷擴大——無論從數量上還是從金額上。大型的並購交易傾向於更大,就像公司不斷擴大規模一樣;與此同時,小型並購交易的數目也在不斷增加。不管並購交易是發生在並購潮流的高潮還是低穀;不管其交易價值是幾十億美元還是幾百萬美元,都應當經過認真地計劃、評估、融資和組織。每個交易還是要通過盡職調查仔細檢查,並且按正規程序進行。修訂後的該書第三版提出了1000多個企業並購過程中可能遇到的實際問題,並且每一個問題都有精確的答案。