親兵領命而去，不一會兒就端飯食馬超也不客氣，風卷殘雲般地飽餐了一頓。待馬超酒足飯飽之後，趙雲這才開口詢問張飛營中情況。
馬超放下碗筷，麵色凝重地將張飛營中的情況一五一十地道了出來。趙雲聽罷，微微皺眉沉思片刻，然後招呼其他將領一同圍坐在一起，開始商議起進攻張飛的策略來。
經過幾日的休整和謀劃，馬超心中複仇之火越燒越旺。這天，他終於按捺不住性子，再次來到趙雲麵前，抱拳行禮懇切說道：“子龍，請給我一支兵馬，我定當奮勇殺敵，報那張飛偷襲之仇，順便救回我的堂弟馬岱！”
趙雲看著眼前心急如焚的馬超，不禁哈哈大笑起來。他起身走到馬超身邊，拍了拍他的肩膀示意其附耳過來。
馬超疑惑地湊近趙雲，隻聽趙雲輕聲低語幾句。話音未落，馬超先是一愣，緊接著也跟著放聲大笑起來。笑聲回蕩在整個帥帳之中。
翌日清晨，陽光灑落在大地上，趙雲率軍緩緩地來到了張飛營地之前。隻見他一臉冷峻，眼神中透露出絲絲寒意，派遣士卒上前搦戰，士卒來到營前則齊聲高呼：“劉備殺害宗族，搶奪益州！張飛過河拆橋，忘恩負義，率軍偷襲馬超！”
此時，張飛正在營帳之中，聽到外麵傳來的叫罵聲，頓時氣得火冒三丈，他那圓睜的雙眼幾乎要噴出火來，嘴裏不停地大罵道：“無恥小兒，竟敢如此汙蔑我和大哥！看我不出去教訓你們一番！”
身旁的部將們見狀，連忙上前勸阻道：“三將軍息怒，我們應當依險而守，切不可貿然出戰啊！”然而，張飛此刻已經被憤怒衝昏了頭腦，哪裏還聽得進去這些勸告。
隨著趙雲麾下士卒的叫罵聲越來越難聽，一句句不堪入耳的話語傳入張飛耳中，更是讓他的怒火燃燒到了極點。
終於，張飛再也無法忍受下去，他猛地掙脫開部將們的阻攔，怒吼一聲：“拿我矛來！”然後便帶領一隊親兵，如同一頭暴怒的雄獅般衝出了營地。
營門外，趙雲麾下的士卒們正罵得起勁，忽然看到營門大開，張飛率領著一隊人馬如旋風般衝殺出來。
他們先是一愣，隨即嚇得臉色蒼白，急忙轉身撒腿就跑。張飛緊追不舍，口中不斷咆哮著：“賊子休走！今日定要取爾等性命！”
趙雲還未列好陣型，張飛已經率軍殺到，趙雲與張飛交戰十餘回合打馬便走。張飛率軍在後緊追不舍。
趙雲見張飛中計追來，嘴角微微上揚，手中長槍一揮。兩旁的山丘後瞬時湧出大批弓箭手，萬箭齊發，向著張飛及其親兵射去。張飛大驚，忙舞動長矛擋箭，親兵們卻已有不少中箭倒下。
就在此時，呂布縱馬從一側飛奔而來，直衝向張飛，大喊：“張飛，今日就是你的死期！”張飛雖身處險境，卻毫無懼色，迎上呂布便鬥在一處。
兩方士兵混戰起來，一時間喊殺震天。趙雲並不想真傷了張飛性命，若能生擒張飛便可致使劉備投鼠忌器。於是指揮將士慢慢合圍，意在生擒張飛。
張飛漸感力不從心，心知在鬥下去自己肯定會交代在這裏，畢竟不遠處的猛將趙子龍還沒有上前圍攻自己。
張飛虛晃一招，趁呂布不備，打馬便逃。他一邊逃竄一邊大聲呼喊自己的士卒跟上。
呂布哪肯罷休，催馬急追，同時下令士兵截擊張飛的退路。張飛的親兵們雖奮力抵抗，但寡不敵眾，死傷大半。
張飛一路狂奔了數裏之遙，累得氣喘籲籲、汗流浹背，但他不敢有絲毫停歇，心中隻有一個念頭——盡快逃回大營。
就在他以為勝利在望的時候，眼前的景象讓他瞬間驚呆了！隻見自己的營寨之中竟然殺出了一支軍隊，軍旗飄揚，氣勢洶洶。
而這支軍隊的首領，則是一名身材極其魁梧的大將，此人手持一把寒光閃閃的長刀，威風凜凜地立在陣前。
那員大將遠遠望見張飛率領的潰軍，立刻高聲大喊道：“我乃龐德也！張飛快快來受死吧！”
話音未落，他手中的長刀猛地一揮，胯下戰馬嘶鳴一聲，猶如離弦之箭一般向著張飛衝殺過來。
張飛眼見這突如其來的變故，不由得大驚失色。他深知此時以自己和這些殘兵敗將之力根本無法與對方抗衡，於是當機立斷，迅速調轉馬頭，準備另尋生路逃離此地。
張飛帶著殘餘的部下朝著成都方向拚命逃竄，一路上風聲鶴唳，草木皆兵。他們不敢稍有停留，生怕被身後的追兵趕上。
就這樣不知跑了多久，大約行了半日左右，突然間前方傳來一陣震耳欲聾的銅鑼聲響。
緊接著，密密麻麻的箭矢如同狂風暴雨一般鋪天蓋地地射了過來。張飛心中一驚，隻見一員戰將殺出，高聲喝道：“張飛，可還認得我馬超？”