9月2日，日本華北方麵軍於清晨時分突然一起出動，由東、西、北三麵以鉗形並配以中央突破的方式向中條山發動了聲勢浩大的進攻，此次進攻日軍投入了整整10萬大軍，殺氣騰騰的想中條山撲來。在東線，日軍原田雄吉指揮的第35師團主力、田中久一指揮的第21師團一部，以及騎兵第4獨立旅團一部，大約25000人的兵力，在偽軍劉純良、劉會龍部的配合下，沿著陽城的方向，直奔中條山方向殺來。在東線，日軍安達二十三指揮的37師團主力、井關向三指揮的第36師團、日軍獨立第16旅團，大約30000人的兵力，自聞喜、夏縣方向展開了進攻。在西線，由日軍華北方麵軍參謀長笠原幸雄中將，親自指揮日軍第1軍50000餘人的兵力，向中條山的正麵發起了攻擊。
何應欽在洛**據情報，針對日軍分兵合擊，襲擊我通訊聯絡及各級指揮部；以重兵攻占各交通要點，切斷我軍聯絡，各個擊破；封鎖山口、渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊的企圖。何應欽嚴令各部應力保現在的態勢，積極組織反擊粉碎日軍的合圍計劃。在有利的條件下要誘敵深入，選擇有利地形對來犯的日軍進行圍殲。要求各部要沉著應戰，分別抵抗各路日軍的進攻。
中條山之戰開始後的第二天，戰場情況發生了劇變，首先是93軍和27軍的反攻被日軍擊潰，非但沒能奪回上高地區，還反倒是丟掉了現有的陣地，兩個軍3萬多人被日軍打得潰不成軍。緊接著負責防守沁河的第9軍，又在日軍的飛機和重炮的聯合絞殺下傷亡慘重，於當晚就撤出了沁河防線。至此，國民黨中條山垣曲縣，東塢嶺上254旅的旅部內，王衛華拿著師部發來的命令沉默不語。站在他身邊的安景泉團長問道：“旅長，師裏到底是啥意思啊？”王衛華回答道：“師長說劉總司令決心與鬼子死戰到底決不後退，當天晚上師裏的軍需官，帶著3000塊銀圓還有一批給養和彈藥送到了東塢嶺上。王衛華給軍需官開了收條以後，就把軍需官打發走了。他通知442團和443團來旅部領取彈藥和給養，同時他還要同兩位團長好好的商量一下，如何在這東塢嶺上堅持三天三夜。今天白天鬼子隻是派了幾架偵察機過來，但明天鬼子就一定會發動全力進攻了。自己手頭的兵力實在是有限，不能都拿上去與鬼子硬拚，自己是要準備點後手的。