深夜，怒濤拍岸，寒冷的夜風中夾雜著冰冷的雨點。漆黑的海麵上，三艘懸掛著太陽旗的軍艦靠上了青島的碼頭。青島警備司令郝鵬舉帶著手下的軍官們，舉著新趕製出來的太陽旗，站在碼頭上迎接著日軍第10師團。嘰穀廉介在軍官們的簇擁下走下了軍艦，他用不屑的目光看了一下郝鵬舉等人，然後對他們說道：“你們選擇與大日本皇軍合作是非常明智的，隻要你們誠心誠意的為皇軍服務，皇軍是絕對不會虧待你們的！”郝鵬舉等人滿臉堆笑的回答道：“那是必須的！”
日軍第10師團長嘰穀廉介中將，根本就不把中**隊放在眼裏，他所率領的第10師團，是一支重裝機械化師團，同時又擁有陸軍航空隊的空中支援。他在青島休整了一夜之後，就命令部隊在漢奸郝鵬舉的配合下，向濟南方向發起了攻擊。
一聽說日軍已經在青島登陸了，韓複榘慌忙的帶頭逃出了濟南，向泰安方向撤退。負責防守濟南的地方保安團，見主帥韓複榘都跑了，也紛紛丟下陣地，跟著韓複榘向泰安逃去。日軍第10師團不費一槍一彈就拿下了山東首府－－濟南。
濟南失守，山東危急！蔣介石和李宗仁都沒有想到韓複榘竟如此畏敵避戰，還沒和第10師團交鋒呢，就帶著部隊放棄了抵抗。他們連連發電給韓複榘，告知占領濟南的隻是一個第10師團，日軍的主力部隊仍在黃河以北，如果此時回軍濟南一定可以擊退第10師團。而韓複榘卻回電說道：“如今軍心已亂，實在是無力回天，重新奪回濟南已成奢望。”蔣介石再次給他發來急電，懇切的說道：“萬勿使倭寇垂手而定全魯。”可是，韓複榘對蔣介石的命令充耳不聞，以沒有預備隊為由，無法阻止日軍前進。李宗仁電令韓複榘死守泰安，韓複榘回電說道：“首都南京都丟了，死守一座小小的泰安城，又有何用呢！”
由於韓複榘的不戰而退，日軍嘰穀師團得以長驅直入。僅用了短短的7天時間，就分別占領了長清、肥城、萊蕪和泰安。最另人氣憤的是日軍僅以百餘人就占領了魯南重鎮大汶口，而駐守此地一個團的**部隊，居然不戰而退。一個中隊的日軍就輕而易舉的占領了一座縣城，成了抗戰史上最恥辱的一幕。幾天之後，日軍再戰寧陽、曲阜、蒙陰，兵鋒直指濟寧而來。短短的幾周時間，日軍嘰穀師團橫掃齊魯大地。
李宗仁再次命令韓複榘要死守濟寧，並派川軍鄧錫侯、孫震部前來濟寧增援。可韓複榘是鐵了心的想撤退，要保存自己的實力。他根本就不理會李宗仁的命令，一直撤到了魯西的單縣、成武、曹縣一帶才停下了腳步，把齊魯大地的大好河山拱手送給了日本人。韓複榘的不戰而退，使日軍輕取山東，整個抗戰形勢急轉直下，日軍占了山東，就可直攻徐州，而李宗仁在徐州以北隻有少數桂係軍隊駐守。整個華北、華東都將危在旦夕。