1931年918國恥之後，全國民眾除了譴責南京政府外，也把當時統帥東北軍的張學良罵成是“不抵抗將軍”。社會上一時流傳不少詩作諷刺這位“少帥”，張學良的內心也極為痛苦。918事變時他正在北平，雖奉有南京政府不要刺激日本的命令，他本人也有息事寧人免傷實力的想法。結果，侵略者輕易得手，十幾萬東北軍淪落關內有家難回。
南京國民政府為其辯護時，推委中國太弱不能與日本開戰，需要時間準備，必須要“先安內後攘外”。918事變幾天後，日軍便占領了東北大片的土地。一向野心勃勃的日本人得寸進尺，又在上海挑起事端。南京國民政府雖被迫采取“一麵抵抗，一麵交涉的政策，但換來的卻是一個接一個的屈辱條約。這種屈辱退讓的停止點，就是在1936年的西安。曆史定格在12月12日淩晨，東北軍、西北軍官兵根據張學良、楊虎城將軍的命令，衝向了蔣介石在臨潼的駐地華清池，發動了震驚中外的”西安事變”。
12月4日，蔣介石攜張學良由洛陽到西安，向張學良、楊虎城攤牌，提出兩個辦法，要他們做最後的抉擇：一個是服從命令，把東北軍和十七路軍全部投入陝北前線，在其嫡係部隊監視之下積極“進剿”紅軍；一個是如果不願“剿共”，就將東北軍調閩，十七路軍調皖，把陝甘讓給其嫡係部隊。蔣介石所提出的這兩個辦法，都是張學良、楊虎城不能接受的，他們既不願再替蔣介石打內戰，也不願意讓自己的部隊離開西北這個根據地，為蔣介石所消滅。出路隻有一條，就是逼迫蔣介石停止內戰，聯共抗日。張學良為了最後爭取蔣介石能同意聯共抗日的要求，在12月7日的當天，還向蔣介石進行了一次“哭諫”。不料蔣介石聽了之後勃然大怒，大罵張學良年輕無知，受了公產黨的迷惑。張學良、楊虎城忍無可忍，才下了兵諫的決心。
1936年12月8日，張學良、楊虎城下決心準備扣蔣，並作了適當的分工，具體分工是：臨潼歸東北軍負責，西安歸十七路軍負責。11日晚9時許，張學良召集東北軍將領開會。張學良對眾將們說道：“今天我把大家招來，要跟大家商量一件事。咱們東北軍亡省亡家，又背上了不抵抗的罪名，不為全國人們諒解。究竟是誰在不抗日呢？到現在，罪名卻由咱們背上了，我屢次請求委員長停止內戰，一致抗日，公產黨的問題應該用政治方法來解決，先安內後攘外是給日本侵華製造機會。可是委員長非但不聽我的勸諫，反倒多次對我進行訓罵。”
說道這裏張學良環視了一下眾將，然後接著說道：“最近，我在洛陽再次向委員長痛切陳詞，請求他準許東北軍去支援察綏打日本。從洛陽回來後，我又寫了萬言長信，痛陳我東北軍將士希望結束內戰一致抗日的決心。結果，委員長不但不聽，反而大怒，痛斥我是反革命，違反他的意誌就是叛國罪。在臨潼時，委員長拍著桌子罵我，讓我等他死後再去抗日。逼的我連話都不能說，現在，他死逼著東北軍去打內戰，如果我們不去，就調我們到福建去。事情已經很明顯了，他是不會同意停止內戰一致抗日的。他這是把我們往絕路上逼啊，所以我決定要發動兵諫逼他抗日。”
張學良說完後，就注視著他的部下們，等待他們發表意見。可是眾將都保持了沉默，誰也不肯輕易發表意見。許久之後，於學忠問道：“副司令，如果蔣委員長不同意我們的主張，那該怎麼辦啊？”張學良回答道：“我和虎城將軍談過了，此舉如若成功則是大家之福，如若失敗，我張學良拿頭去見委員長。”張學良說完，還是無人發言，於學忠就趕緊再次問道：“那麼我們扣押了委員長後，接下來該如何做呢？”張學良反問道：“你是製局麵怎麼收拾嗎？那就看蔣先生怎麼辦了，我反正對國家、對他個人都問心無愧，我還有什麼辦法呢？隻好把腦袋別在褲腰帶上，為國家進行兵諫而已，隻要他答應我們北上抗日，我們就還擁護他做領袖。”