一二八凇滬抗戰以後，西方列強都知道了背著鬥笠、一身灰軍裝的19路軍，在西方列強的眼裏，他們成了中國優秀軍人的化身。而蔣委員長卻對這支不受節製的軍隊感到了頭疼，蔣介石以19路軍“違令”抗日為由，下令給19路軍，讓他們1個師調江西，一個師調武漢，一個師調安徽，19路軍總部暫留南京。顯然，這是蔣委員長要肢解19路軍。蔡廷鍇堅決的抵製了蔣介石的命令，使蔣介石吃掉19路軍的陰謀未能得逞。數日之後，蔣介石下令，19路軍全軍即刻調往閩南，參加剿共。
19路軍從上海撤退到福建以後，由蔡廷凱兼任了福建省主席，負責從福建向紅軍發起攻擊。19路軍在福建與紅軍作戰，最初取得了一些勝果。占據了部分的紅軍根據地。可是後來在紅軍彭德懷部的拚死搏殺下，遭受了極大的損失。蔡廷鍇不得不坐下來與紅軍展開談判，商量雙方的停火事宜。
11月18日，由陳銘樞提議在廈門召開了19路軍的緊急秘密會議。參加會議的有國民黨元老李濟深、陳銘樞、蔡廷鍇、蔣光鼐、陳友仁等，19路軍各軍的軍長、參謀長也列席了會議。他們一致通過了共舉義旗反蔣抗日的決定，隻是在發難的時間上爭論不休。以蔡廷鍇為首的軍官們主張，把發難的時間往後推遲一兩個月。理由是：一、19路軍不少軍官的態度還十分曖昧，除了大部分對事變保持緘默外，還有少部分人是持反對意見的。二、部隊尚未調集，防務尚未調整。三、軍隊內暗藏的蔣係內奸，還沒有來得急肅清。所以蔡廷鍇堅持不急於豎旗反蔣，造成不利於19路軍的局麵。而陳銘樞則認為現在是豎旗反蔣的最佳時間，如今蔣介石正在組織嫡係中央軍，對紅軍進行第五次圍剿，根本就抽不出兵力來對付19路軍。最後在陳銘樞的極力勸說下，蔡廷鍇表示願率19路軍將士豎旗反蔣。
福建事變爆發後，蔣介石立即停止了對紅軍的第五次圍剿。他緊急發布了針對19路軍的《討逆令》，抽掉了10大軍撲向福建。19路軍在蔡廷鍇的指揮下，與10萬討逆軍發生了激戰。12月4日，蔡廷鍇給紅軍發去了電報，希望於紅軍竭誠合作，共同抵抗蔣介石的圍剿。可是此時的紅軍在公產國際的指揮下，根本就不屑與這些地方軍閥合作，致使19路軍的日子更加的舉步為艱。
1934年1月4日，經過一個月的艱苦激戰，延平、古田、福州先後失守。蔡廷鍇率領19路軍主力退守漳州和泉州，這時的19路軍已經是兵無鬥誌，將無戰心了，一些人偷偷的開始私下裏和蔣介石聯係，為自己謀求後路了。蔡廷鍇對目前的戰局感到了十分的沮喪，他把自己關在屋子裏，苦苦的尋找著扭轉戰局的辦法。1月13日，中華共和國政府宣布停止辦公，遷都福建漳州。蔣光鼐、李濟深等福建事變的領導人先到漳州，途徑龍岩進入了廣東，試圖和兩廣取得聯係，希望他們加入到反蔣的陣營裏來。
就在福建事變的前夕，廣東的陳濟棠和廣西的李宗仁，還與19路軍保持著密切的聯係。就在中華共和國宣布成立的當天還發來了賀電，表示極力的支持19路軍反蔣抗日的舉動，他們聲稱將為19路軍提供援助，必要時可出兵支援。可是如今兩廣的態度卻急轉直下，對19路軍的求助不與理睬。李濟深在廣州遊說了多日，也未曾取得任何的進展。1月16日，廣東的陳濟棠發表通電，表示支持國民政府的平叛行動，並敦促19路軍將士不要與中央為敵，盡快的放下武器接受中央的改編。1月17日，廣西的李宗仁也發表了通電，再次敦促蔡廷鍇放棄反蔣抗日的主張，不要與中央和人民為敵，采用和平的方式結束福建事變。李濟深等人發現兩廣已經完全被蔣介石收買了，已經從反蔣抗日的盟友，轉變成了擁蔣討逆的敵人。他放棄了與兩廣合作的想法，從廣州逃往香港，以躲避蔣介石的追殺。李濟深逃亡之後，蔣光鼐、陳銘樞、陳友仁也化裝潛入廣東，然後也輾轉逃到了香港，他們在香港給蔡廷鍇發來電報，希望蔡廷鍇繼續率領19路死守漳州和泉州。接到電報的蔡廷鍇對他們感到了極其的失望。