慕容超自然不會認為他和南燕的命運已經被某人掌握了，仍做著大破晉軍的美夢。他預料到決戰將會在臨朐城南的平野上打響（這點倒是猜對了），故而先命令公孫五樓、賀賴盧以及從東莞撤下來的徐州刺史兼左將軍段暉，共同進駐臨朐，集結步騎共五萬餘人。在得知劉裕已越過大峴山的確鑿消息後，慕容超親率四萬大軍增援臨朐，使這裏的南燕軍隊達到了九萬之眾，基本上是傾國之兵了。
這九萬大軍是怎麼組成的呢？盡管史書曾稱南燕擁有五萬七千騎兵，慕容超也自稱有數萬鐵騎，但如果仔細分析一下南燕的國情，會發現這幾乎是不可能的，因為存在一個無法克服的困難——沒有馬。
戰馬這種動物並不是什麼地方都能大量飼養繁殖的，必須要有適合的氣候。不同的馬種適應的氣候不一樣，東亞馬種一般喜歡寒涼幹燥的溫帶草原氣候。要有大麵積的草場，最好是水草豐美的千裏草原，足夠馬群往來放牧。戰馬一般需要群養，單獨飼養不易養出好馬。要能夠縱橫馳騁，因為馬和人一樣，也是業精於勤，一輩子活在馬棚裏的馬，也就能拉拉磨。
由於受上述條件的限製，中國古代的戰馬主要隻有三處。
一是內蒙古大草原，蒙古馬平均體高120～135厘米，體重267～370千克。個頭在世界戰馬家族中屬於中小型，跑得不算快，力氣不夠大，腿長得短，外表也顯得比較土氣，很不上鏡。但蒙古馬四肢粗壯，適應性和耐力極佳，遠優於外表神駿的西方戰馬，可在八小時內行軍一百二十裏，並持續多日不降低標準，且能吃非常糟糕的飼料而不得病，稍經調馴後，在戰場上可做到不驚不乍，勇猛無比！因此雖然不是良好的賽馬，卻是一流的戰馬，尤其適合輕騎兵使用。中國古代的戰馬大部分是蒙古馬。
二是黃河上遊河曲附近，青、甘、川三省交界的草原的馬，稱為河曲馬，平均體高132～139厘米，體重為350～450千克。體格比蒙古馬大，負重能力更強，但耐力稍有不足，一般可日行一百裏。
三是今四川、雲南、貴州及廣西一帶，稱為西南馬，特點是體形較小，善走山路，在平地它的體力和耐力均不及蒙古馬與河曲馬，隻能勉強當戰馬使用。喪失了北方馬產地的東晉、南朝以及南宋等的騎兵戰馬多使用西南馬。
南燕在狹小的國土內，連西南馬那樣的產地都沒有，其戰馬隻能是當年慕容德從滑台帶到齊地的，此後基本無法補充，沒有戰馬的騎兵還能算騎兵嗎？據慕容鍾所作的檄文聲稱，慕容德入齊地時，有騎兵十二萬。當然，檄文大多誇大其辭，所以這個數字的可信度很小。後燕主慕容寶與北魏拓跋珪在柏肆決戰時，用盡九牛二虎之力也隻湊起騎兵三萬七千，各方麵客觀條件都不如慕容寶的慕容德哪能變出十二萬騎兵？實際上當時慕容德帶的全部人手加上家屬都沒有十二萬，能有三萬騎兵就不錯了。
更糟糕的是，戰馬是一種報廢年限很短的軍用裝備。一般可以活三十到三十五年，但真正能夠充當戰馬的服役年限隻有十二到十七年。南燕從立國到現在已經十一年了，可想而知，即使不考慮戰爭損耗，當年的戰馬恐怕大部分已經不堪使用了。因此，南燕的騎兵總數，頂多在一萬左右，南燕軍絕大部分是步兵。不過南燕軍的騎兵數量雖然不大，依然比晉軍可憐的騎兵要多很多，而且鮮卑武士的馬上功夫一般也強於晉軍騎兵，盡管這些優勢隨著時間的推移會越來越小，但起碼在此時，鮮卑騎兵仍然是南燕軍隊值得驕傲的王牌。南燕騎兵中最有名的是“甲騎具裝”，即人、馬皆披盔甲的重騎兵。
在秦漢時代，由於沒有馬鐙，騎兵在馬上不能做太劇烈的動作，否則很容易摔下來，因而其主戰武器是弓箭，近戰能力不強。又由於馬背並不是一個穩定的火力平台，在相同的訓練水平下，騎兵弓弩手的射程和命中率都要低於步兵弓弩手，且騎兵是人與馬的組合，目標比單個的步兵大得多，如排開陣勢與步兵玩對射或強行衝擊訓練有素的步兵方陣，無異於找死。所以當時的騎兵戰術主要是利用在機動性上的壓倒優勢，襲擊和騷擾敵方的補給線或乘敵不備進行快速奇襲，攻擊沒有充分準備的步兵集團。