一場暴風雨，鄰居諾頓律師的樹木倒塌，打壞電影海報畫家大衛德雷頓（湯瑪斯·傑恩飾）的畫室，大衛和他的妻子看見不尋常的霧開始從山間蔓延，全鎮亦斷電。為重整風暴摧殘後的家園，大衛和5歲的兒子比利（納桑·蓋博飾），與鄰居諾頓（安德魯·布瑞格飾）去當地的超市采賣物品。到了店內，越來越多的警車在街上奔馳，引起顧客注意，最終空襲警報響起，一名老人丹米勒（傑佛瑞·狄蒙飾）滿麵鮮血，狼狽的跑進超市，警告大家有迎麵而來的濃霧中有異物，大聲呼叫：“霧裏麵有東西！抓走了約翰·李！非常駭人。
超市顧客們，看到濃霧籠罩整個停車場，且聽到一名男子在霧中的慘叫，受到突如其來的震驚，隻能先聽米勒的建議留守店裏。一位媽媽因留兩位小孩在家中，懇求超市裏的顧客載她回家，救兩個孩子一命，但因外頭能見度為零，又聽見慘叫聲，狀況極不明朗，包括大衛在內，沒人願意冒險相救。這位母親，在憤怒與絕望下獨自離開超市，走向霧裏。
因比利覺得寒冷，大衛到倉庫尋找毯子，卻聽到外頭撞擊鐵卷門的聲響。機械部員工邁倫和吉姆（威廉·賽德勒飾）始終不相信有所謂的怪物，他們和工讀生諾曼（克裏斯·歐文飾）堅持打開鐵卷門，試圖修複故障的發電機。打開門後，一支巨型章魚似的觸角抓住諾曼，把諾曼整個人卷走，其他人驚慌地把卷門關閉。大家才知道這場濃霧裏，有著致命的怪物。
大衛和超市副理奧利（陶比·瓊斯飾）嚐試說服持疑心的諾頓和其他鎮民，切勿外出。一群號稱以理性邏輯思考的人，認為怪物是無稽之談，隨同諾頓離開走出超市。但也有一名龐克風男子打算搭救眾人，挺身而出，去自己車上拿獵槍。大衛在龐克男腰間綁上救命繩，希望在遇到怪物時能把他拉回店內，不幸的是龐克男立刻被怪物啃蝕，拉回來時已遭腰斬。
待在店裏的鎮民，開始製作火炬來保衛自己，且在落地窗堆滿狗飼料，防止怪物入侵。夜幕低垂，開始出現怪異的生物，大量的飛行蟲類盤據在窗邊，類似古翼手龍的生物迎頭撞上窗戶，衝破窗戶後導致怪異飛蟲大舉入侵。年輕女店員莎麗（艾莉莎·黛娃洛絲飾）不幸被飛蟲咬傷，隨即中毒喪生，而有人也在混亂裏嚴重燒傷。
一片混亂的時刻，深感不安的宗教狂熱份子卡莫迪女士（瑪西亞·蓋·哈登飾），深深認為這是耶和華給予的最後審判，世界末日逼近。在這場攻擊事件，一隻飛蟲停在卡莫迪胸前，竟然飛走，並未咬卡莫迪，安然度過一劫的卡莫迪，更驗證自己是上帝的使者，而一些猶豫的鎮民，立即成為她的信徒，她表示世界末日將近，用一些人來犧
牲，以撫平神的怒火，是絕對必要的，而她則作為先知。
一直幫忙照顧比利的老師阿曼達丹菲（蘿莉·荷登飾），發現朋友哈蒂服藥自殺後，與大衛承諾她絕不會讓怪物攻擊她的孩子。意識到卡莫迪倡言的宗教狂熱勢力越來越龐大，大衛思考逃脫的方法。要安全地取得車子，他成立一組自願者嚐試從隔壁的藥局，尋找一些抗生素與燙傷藥膏給予燒傷者，但在那遭受巨大類蜘蛛怪獸的攻擊，怪獸噴出的絲具有強烈腐蝕性，兩人在此喪命。