五月，安祿山西進潼關受阻，東不過雍丘，南又兵阻南陽，北路也幾乎斷絕，除了老巢範陽之外，隻不過局限於河南西部一隅之地，一時陷入困境。
安祿山有些害怕，召來高尚、嚴莊罵道：“汝數年教我反，以為萬全。今守潼關，數月不能進，北路已絕，諸軍四合，吾所有者止汴、鄭數州而已，萬全何在？汝自今勿來見我！”
高尚、嚴莊也束手無策，數日不敢麵見安祿山，安祿山見形勢緊迫，“議棄洛陽，走歸範陽，計未決”。
在安祿山進退維穀之時，昏庸的唐玄宗與奸相楊國忠下令哥舒瀚出關作戰。此前，高仙芝守潼關，遭宦官邊令城誣陷致死，遂啟用在京養病的哥舒翰代守潼關。
六月四日，哥舒翰被迫出關作戰，結果十七八萬官軍一戰士崩瓦解，潼關失守，哥舒翰被縛到洛陽，投降了安祿山。
潼關失守，長安已無險可守，唐玄宗率部分朝官倉皇逃往成都。而就在這個時候，見朝廷大事已去，自己又不能對凡人大加殺屠的幾位仙人破空而去，置玄宗的安危於不顧。
一直在長安等待機會的夭月終於看到了殺望，可是這個時候的夭月卻沒有動手，也隨著玄宗等人的身後向成都而來。
其實，安祿山造反的原因是眾所周知的事情，安祿山誌不在天下，而在玉環，天寶六載，安祿山入朝。當安祿山第一次見到楊貴妃之時，竟然因楊貴的美麗而失態了。而後竟然對著楊貴妃叩拜不已，竟然忘記了給玄宗叩拜。
當裏玄宗大怒欲降罪於安祿山之時，他回答說：“胡人先母而後父。”因為三人本就是從蓬萊仙山轉世的，所以糾葛不斷，此時的楊貴妃竟然為安祿山說起情來。
玄宗見安祿山說得有禮，便沒有降罪於他，而安祿山為了能接近楊貴妃，盡管他比楊貴妃大十八歲，卻甘心做她的養兒。
從此，安祿山侍奉楊貴妃如母，因而得以隨意出入禁中，有時與貴妃對麵而食，有時在宮中通宵達旦，外麵流傳著不少醜聞。
其實正所謂若想人不知，除非己莫為，這哪裏是醜聞，安祿山已經色膽包天，奸汙了貴妃，反倒威脅起貴妃來，貴妃無奈，可得夜夜於安賊胯下承歡罷了。
貴妃的美色、善良與溫柔早已經讓安祿山迷失了自我，為了貴妃，他什麼事情都做得出，此次安祿山起兵正是為了楊貴妃。
安祿山攻破潼關。六月十三日天剛蒙蒙亮，倉皇的唐玄宗李隆基率領家屬、親信——楊貴妃姐妹、皇子、妃子、公主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳玄禮等人逃出長安。
保護他們的禁軍隊伍總共也就三千人。逃亡隊伍從延秋門出宮，沿途經過縣城沒東西吃，因為縣令就已經跑了。
到了中午，唐玄宗還沒吃上一口東西。楊國忠就買了些餅拿給他填肚子。這個饑渴交迫的時候，還是老百姓可愛，有的獻米飯，有的獻小麥，有的獻大豆；那些皇子皇孫可算見到糧食了，用手捧著，狼吞虎咽，很快就吃光了，卻還沒吃飽。