雖然範陽雖距京師有數千裏之遙，但安祿山對朝廷的情況卻了如指掌。或有應上的箋表，駱穀也代作上通。
他每年除獻俘以外，所獻雜畜、奇禽、異獸等珍玩之物相望於道，“郡縣疲於遞運”，安祿山卻以之博得玄宗的恩寵。
其時天下承平歲久，玄宗春秋漸高，嬖幸豔妃，驕情荒政，李林甫獨專大權，綱紀大亂。安祿山“計天下可取，逆謀日熾”。
於是安祿山表麵上對玄宗忠誠無二，暗中作謀反準備。他以防禦敵寇為名，在範陽城北築了雄武城，裏麵儲藏了不少兵器和糧食。
為了兼並西北的雄兵勁旅，他奏請讓隴右、朔方、河東、河西節度使王忠嗣率兵前來助役，安祿山欲乘機留下其精兵猛將。
王忠嗣識破了他的醉翁之意，故“先期而往，不見祿山而還”。並上奏祿山有謀反之意。安祿山欲兼並西北勁旅的陰謀破產了。
天寶十年，玄宗命在長安親仁坊為安祿山建造新宅，敕令“但窮壯麗，不限財力”，廚廄之物也都用金銀裝飾，其奢侈華麗，“雖宮中服禦之物殆不及也”。
安祿山進入新宅時，玄宗特意停止了擊毬遊戲，命諸宰相前來賀喬遷之喜。
此時，安祿山已身兼數職，既任平盧、範陽兩鎮節度使，又兼任河北采訪使、禦使大夫、左羽林大將軍，封東平郡王，又請求任河東節度使，玄宗把河東節度使韓休瑉征為左羽林大將軍，以安祿山代之。
安祿山母及祖母皆賜封為國夫人，他的十一個兒子皆由玄宗賜名，長子慶宗為衛尉少卿，加授秘書監，尚榮義郡主；次子慶緒為鴻臚少卿兼廣陽郡太守。
玄宗給安祿山一家人的加官晉爵，反倒使得他躊躇滿誌，更思為了楊貴妃奪了玄宗的江山，更加驕恣。
他招降納叛，極力擴充實力。他延用了一批有才學的文臣如高尚、嚴莊等為幕僚，成為自己的心腹。同時又從行伍中提拔了一些智勇兼備的將校如史思明、安守誌、李歸仁、蔡稀德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等為自己的爪牙，委以重任。在他的周圍聚集了一批文臣武將。
安祿山還從同羅、奚、契丹降者中選拔精壯八千餘人，稱為死士，又養家僮百餘人，人人皆驍勇善戰，打起仗來衝鋒陷陣，勇不可當。
又畜戰馬數萬匹，多聚兵仗，還派遣商胡去各地販賣，每年交納珍貨數百萬，同時還私下做了數以萬計的緋紫袍、魚袋，以備後用。
這一年秋，安祿山率平盧、範陽、河東三鎮兵數萬進擊契丹，並以二千奚兵作向導。軍至土護真河，他對部下說：“道雖遠，我疾趨賊，乘其不備，破之固矣。”
乃下令兵士每人持一條繩，以備捆契丹人之用。於是晝夜急行軍三百裏，至契丹牙帳，適遇大雨，弓弛矢脫不可用，兵士也疲憊不堪。
安祿山拒絕了大將何思德讓兵士略為休息的建議，促令進兵，結果被契丹兵打敗，奚兵也叛唐，與契丹兵合力夾擊唐軍，殺傷略盡。
安祿山中了流矢，隻領數十人走山路而逃，慌亂中又連人帶馬跌進坑裏，安慶緒與也存哲好不容易才把他拖出來，遂連夜逃奔平盧。