日本陸軍的占領平壤和清軍的退出朝鮮以及日本海軍在黃海海戰所取得的勝利，使日本大本營實現了“驅逐清軍出朝鮮，扶植朝鮮‘獨立’”的作戰方針。
於是，日本政府和大本營立即開始擴大侵略行動，實現陸軍由朝鮮、渤海攻入中國，與中國軍隊在華北平原進行主力決戰的作戰方針，把戰火燒進中國領土。
9月21日，日本大本營決定將第一師團、第二師團及第十二混成旅團編成第二軍，任命陸軍大將大山岩為司令官，與第一軍配合分左右兩翼入侵中國東北。
其作戰部署是：由山縣有朋指揮第一軍為右翼，從朝鮮義州渡鴨綠江入侵中國東北遼東地區；由大山岩率領的第二軍為左翼，在遼東半島登陸，攻占金州、旅順、大連灣，入侵遼南地區。兩軍配合作戰，其作戰目標是侵占東北南部地區，為下一步同清軍在華北平原決戰創造必要條件，把中國東北作為日軍的入侵根據地。
在山縣有朋指揮的第一軍渡鴨綠江入侵安東、九連城的同一天，大山岩率領的第二軍也由遼東半島登陸，向金州、大連、旅順進犯。
旅順口位於北緯38度47分、東經121度15分的遼東半島頂端，與山東半島的威海衛隔海相望，共扼渤海咽喉，為中國心髒——北京地區的門戶，北洋海軍基地也建於此。
黃金山和西雞冠山對峙，形成了著名的旅順口，入口處不過270米。順口而入的海水，在兩座山的中間形成一座天然的港灣。而環繞海灣的是一群美麗的山峰：黃金山、白玉山、白銀山、音靈山、老龍山、蟠龍山、二龍山、海鼠山、九頭山、雞冠山、椅子山、鬆樹山，最有名的是九十九峰的老鐵山。這些山峰就像它們的名字一樣迷人。
旅順口，在唐代被稱為牧羊城，東晉人稱其為“馬石津”，唐人稱其為“都裏鎮”，宋元稱其為“獅子口”，直至明初，它才有了今天這個富有吉祥色彩的名字。
公元1371年7月，一代梟雄朱元璋在北京登基4年之後，並沒有忘記收複遼東、統一華夏的霸業。他派馬雲、葉旺二位將軍為定遼都指揮使，率千餘兵馬從山東煙台港渡海，屯兵金州。
馬、葉二位將軍在海上漂泊一天一夜之後，順利踏上了遼東半島的海上重鎮“獅子口”。一向在中原征戰廝殺的將軍，平生第一次征服大海這個藍色怪物，無法掩飾其激動的心情，二人在“獅子口”岸的白玉山上擊掌相慶，改稱“獅子口”為“旅順口”，取“旅途平順”之義，並且命兵卒用木柵在白玉山下圈起一座城池，於是有了“旅順口”。
二位將軍無論如何也不會想到，吉祥的名字並沒有給旅順口帶來好運，500年之後，當中國的曆史翻到近代史這一頁時，這隻美麗的蝴蝶遭受到空前的劫難。
湛藍的旅順灣，一網打下去，能打撈上整個一部中國近代史。
1880年冬天，急欲振興中國海軍的北洋大臣李鴻章，接受其幕僚袁保齡的建議，決定在旅順港建立港塢，他派陸爾發和德國人漢納根赴旅順營建海防工程。
1881年秋天，北洋海軍在英國訂購的“超勇”“揚威”新式巡洋艦到達大沽口，因大沽口不能停泊，隻好停在大沽口外。直到兩年之後的9月9日，“超勇”“揚威”才在新開的旅順港灣安家。這就是中國新式海軍的開始——一對從別人懷裏抱回的孩子。而抱回她們的年輕父母竟不知道如何喂養她們，她們今後的命運是可想而知的。
停在大沽口外的兩艘英製洋艦，深深牽動著北洋大臣李鴻章。他在一次北洋軍務會議上，激動地闡述自己的見解：“船塢和碼頭，為近代海軍必要的輔助設施，西方凡有戰艦、快艇的國家，都建造了碼頭和船塢。”
船塢是用於建造和檢修船舶的水上建築物。軍艦航行，平時艦底積有海蠹或出現損傷，需要入塢修洗。遇有戰事，傷後更需補葺。船之需塢，正如“人之需廬舍，櫛風沐雨，胼手胝足，不可無休息飲食之所也”。可見船塢對於海軍艦隊是多麼重要。港口炮台，主要是在沿江海口岸構築的永久的火炮發射陣地。是為了保護艦隊和船塢，防備敵艦之襲擊、破壞或劫奪。這如同艦隻必須裝備足夠的武器彈藥和儲備大量煤水同樣之必不可少。