羅延慶的部隊在進攻鄧州城的時候，駐紮在縣城的齊軍就在背後騷擾。而羅延慶調轉大軍想要逐一擊潰鄧州各縣城時，這幾個縣城又相互之間保持著犄角之勢。你打我，他來援我；你打他，我來援他；一旦你疲憊了，我就和他一起來打你。
因此，鄧州的這邊的情況很不樂觀。
在唐州嶽飛得知了這個消息之後，同樣感到很棘手，他立刻召集了一次軍事會議商討下一步的作戰計劃，絕不能再這樣被動下去了。在這次軍事會議上，眾將領很快研究出了兩個對策，其一就是立刻向李成在棲霞山的大營發動進攻，其二則是增派援軍支援羅延慶部進攻鄧州。
如果選擇前者的話，嶽家軍擊潰了李成的部隊，勢必會讓齊國上下大為震動。因此李成是齊國大元帥，掌握的是齊國所有的軍權，可以說是齊國軍事上的領袖人物。擊潰李成的部隊之後，火速直奔鄧州，必定能趁著鄧州齊軍軍心浮動之際，一舉拿下鄧州城。
如果選擇後者的話，嶽家軍集中主力部隊，全麵圍攻鄧州。隻要攻破了鄧州，李成這邊照樣會軍心不穩。然後鄧州與唐州再次行動，派出部隊合擊棲霞山，同樣能給與整個齊國極大的打擊。
這兩個對策的風險基本上是一樣的：鄧州是攻堅戰，棲霞山是麵對李成的精銳。因此對於嶽家軍來說，現在要討論的，就是哪一個對策執行起來會更方便一些。
不過很顯然，眾人都認為第一個對策會更直接更快捷。
於是，嶽飛決定三日之後出兵進攻棲霞山，命令嶽雲部為先鋒，韓元清部為先鋒策應，自己則率領主力部隊進行接應。
會議結束之後，眾人便紛紛回到各自的駐地開始做好出戰的準備。
五日中旬，嶽雲率領本部6000人馬從唐州出發，直奔棲霞山。韓元清的一萬韓家軍早就做好了迎接的準備，當天下午在興福縣安置了嶽雲的部隊。嶽雲與韓元清兩個人聚集了各自的部將在一起商議了一番，決定今晚發動夜襲。
這次夜襲並非是偷偷摸摸的進行，而是正大光明的發動進攻。
韓元清將自己的炮兵營布置在棲霞山下方，調整了射角之後，連進行了一陣狂轟濫炸，隻炸得是昏天暗地。一直轟炸到了鋼炮的炮管發紅，不能再繼續轟炸時，才下令炮兵營收隊，然後各路人馬開始向山上進攻。
齊軍還從來沒有見識過大炮，這一次作戰也是宋軍第一次使用大炮。
當炮聲響起來的時候，山上的齊軍大營裏麵還不知道發生了什麼事，怎麼大夏天的時候有人在放爆竹？又或者是在打雷下雨了？可是很快，炮彈落在了大營裏麵，掀翻了一頂接著一頂的帳篷，炸死了一堆一堆士兵，整個大營人仰馬翻、慘叫不已，立刻就陷入了絕對的混亂之中。
趁著這個時候，韓元清與嶽雲立刻發動了突擊，騎兵從側翼開是向山上挺進，步兵則由正麵發動進攻。棲霞山上的各個齊軍大營早已經亂得焦頭爛額了，第一道防線甚至還沒有成型，就已經讓宋軍攻占了山腰。
不過李成畢竟不是吃素的，他看出了局勢的不利，果斷下令放棄了棲霞山前麵的三個大營，讓這三個大營的士兵火速撤退了出來，退居到後方的大營上。越往後的大營，地理位置就越高，對於騎兵和大型的機械部隊（連射弩、炮兵、投石機）就越不方便。
而齊軍居高臨下，用弓箭、滾木和早已準備好的火油，開始向下麵反擊。
韓元清和嶽雲的麾下剛剛占領前麵三座大營，正在興高采烈、覺得李成也不過如此的時候，山上忽然射來一大片箭雨，隻射得他們的軍隊人仰馬翻。如今是夜戰，本來夜戰之際對於弓箭手來說是最不利於作戰的，因為他們看不見目標，射不準是小事，誤傷了自己人那才是大事。
可是李成卻很聰明，他故意放棄了前麵三個大營，然後讓山頂上的大營裏麵的弓箭手，直接瞄準這三個大營的方向，拚命的放箭。因此，占領了這前麵三個大營的宋軍，頓時就成了赤裸裸的靶子。
韓元清和嶽雲這才知道自己輕敵了，趕緊將進攻轉為了各自作戰的方式，讓各營的將領帶領各自的麾下散開，從不同的方向開始向山頭進攻。這個做法是很明智的，充分發揮了每個將領的指揮能力，其次在黑暗中分散作戰也比較方便，說不定哪個將領一不小心就捅了齊軍的腹背呢。
隻是，接下來的戰鬥異常猛烈。
李成以山頭的幾個大營為固守陣地，開始瘋狂的阻擊宋軍的各營分散作戰。他一開始用弓箭，當弓箭用完了之後，就改用滾木。黑暗中隻聽見“轟隆隆”的聲音，誰也看不見滾木在什麼地方，讓宋軍吃了不少苦頭。
好在滾木屬於大型武器，齊軍這邊沒有很多，因此很快也用完了。
這個時候李成卻更凶狠，他直接開始用火油、火箭，以及臨時做成的火球，瘋狂的向山下發動襲擊。雖然這些大火的東西在黑暗中可以看到，可是滾滾濃煙，再加上洶湧的氣勢，讓宋軍士兵們心理影響極大。