三天後接到黃忠、趙雲兩路人馬的飛鷹傳書，黃忠已經占領洛陽邊線的唐縣。這時潼關的情報也報來了董卓三十萬大軍已經出動，並且也是兵分三路，董卓親率眾武將帶兵十五萬，前來潼關迎擊周依然；呂布率軍五萬以郭圖為參軍前往洛陽附屬小縣防守黃忠；李肅率軍十萬抗擊聯軍。
原來董卓接到虎牢關被破，十八路大軍發起進攻，已經占領北邊三縣的消息，立即召集文武商議如何迎敵。董卓的探馬得到的情報是周依然兵分兩路路，分別為黃忠領十萬人馬，周依然駐守潼關。
而十八路諸侯分三麵來攻董卓，隻有潼關一麵沒有封死，這些聯軍沒有把握能夠抵擋住死亡一擊的董卓，所以放出一條路來。
董卓開口說道：“周依然不知死活，竟然分兵三路，駐守潼關隻有兩萬餘人。諸位不知有何退敵良策”尖嘴猴腮的劉封搶先發言：“幽州周依然確實是不知死活。我認為敵人的意圖非常明顯，下一步肯定是坐等我軍去攻潼關，他將我軍抵擋在潼關前，十八路大軍圍攏，將我軍消滅，不過他僅有兩萬人馬，難道能阻擋我數十萬大軍？”董卓覺得劉封分析的不錯，微微點頭說：“恩！分析的很有道理。”
黃忠率人馬直逼洛附，呂布開城迎敵。兩軍陣前，手擒方天畫戟的呂布開口說道：“黃忠，數月前一戰，你以逸待勞，今日可否再戰？”原來呂布對黃忠在山穀伏擊自己一事依然耿耿於懷，呂布認為黃忠乃是依仗埋伏才將自己殺退。
先前兩人俱在周依然帳下，呂布與黃忠互相並不相服。
黃忠說道：“我家主公奉天之命討伐董卓這個亂行王命之人。大軍到此，你們還不趕快獻城投降，否則等到城破之時不要後悔！”
呂布哈哈大笑：“你好大的口氣，要想破城先勝過某手中的方天畫戟再說吧！”說完揮動方天畫戟直取黃忠。黃忠舞動長刀拍馬相迎，兩人力劈華山對砍一刀，勢均力敵都暗暗佩服對方的武藝。回馬再戰，兩把大刀上下翻飛鬥在一起，大戰近百回合不分勝負。兩邊軍卒的喝彩之聲和著激烈的鼓點聲響成一片。呂布副將見兩人久戰不下，揮動兵馬一擁而上，殺向對方。黃忠軍抵擋一陣，假做不敵向後撤去。
呂布揮軍追殺一陣，收兵正要回城，副將對呂布說：“將軍為何不趁敵人潰敗，立即追擊。放跑黃忠我看你如何向主公交代。”呂布說：“我看黃忠撤退有據，損失並不大，不可急於破敵，還是守城要緊。” 呂布往常極為自負，但是麵對黃忠，竟然有了怯懦，顯然害怕再如上次山穀遇伏一般。
呂布回城，黃忠竟然再次前來挑戰，呂布與其交戰數百回合，再次撤退。
呂布大怒，率軍追擊。
黃忠引著呂布一路西撤，進入狼山不再後撤，利用險要地形，全力組織隊伍阻擊呂布的部隊。黃忠站在山坡之上，微微眯起的雙眼一眨不眨的看著山下準備進攻的部隊。“三將軍，呂布開始進攻了。”黃忠笑著說：“呂布可能已經知道自己上當了，劉備聯軍很快就到，打起精神來把呂布死死釘在這裏，待聯軍一到，聚殲呂布的時候就到了。”
副將由衷的說：“呂布一完蛋，等於砍去了董卓的一條臂膀，哈哈！讓他哭去吧！”黃忠發布命令：“擊鼓，命令各部隊進入阻擊位置，準備迎敵。” 數個時辰後，劉備軍到來。
呂布站在準備衝鋒的數千士卒麵前大聲說道：“弟兄們，我們現在前有阻敵，後有追兵。如果我們現在撤退，就是死路一條。隻有將眼前的敵人擊潰，占據有利地形才有生路。為了活命，給我衝！”士卒一起大喊：“衝鋒衝鋒”呂布高舉方天畫戟向前一揮，大吼：“擂鼓！衝鋒！”兩員副將高舉武器率先向山坡衝去，士卒們緊隨其後，以最強悍的凶猛衝了上去。戰場上一時間殺聲震天，鼓聲震撼。
山坡上黃忠手提大刀，神情肅穆的站在鐵衛中間，注視著瘋狂衝殺上來的敵人。
程誌遠站在前沿防守弓弩兵的前麵，大吼：“上鐵弓！”鐵臂弓手搭弓上弦。
在衝鋒的敵人進入射程之後，程誌遠前舉斬馬刀放聲長吼：“放”立即勁射而出的長箭發出刺耳的嘯叫，幾乎掩蓋了狂奔而來的敵人的怒吼聲，狂風暴雨般的射向山坡下的目標，隨著不斷倒下的身影山下響起一片驚呼聲、慘叫聲。
幾乎同時呂布的數千弓弩手也發射出了手中的勁箭，呂布手下將士全是他一手訓練，手中強弓更是不可小視。