麥克阿瑟賴以防守菲律賓的空中力量在開戰的第一天便被殲滅過半，中國軍隊贏得了進攻菲律賓的製空權。
在隨後的幾天裏，中國軍隊空襲不斷，美軍飛機損失進一步增大。在幾近被消耗殆盡之時，麥克阿瑟不得不命令布裏爾頓把殘餘的飛機轉移到澳大利亞。１１月２３日，布裏爾頓率領他最後的４架戰鬥機離開了菲律賓。
繼美軍空中力量遭致命打擊後，美國海軍力量也危在旦夕。
１１月２４日，中國軍隊８０多架轟炸機在５２架戰鬥機掩護下，襲擊馬尼拉灣的甲米地海軍基地。
轟炸持續了２個小時，中國戰機實施一輪又一輪的轟炸攻擊。一顆顆炸彈閃著紅光在軍港內掀起一陣陣衝天的爆炸巨浪和滾滾濃煙，整個基地地動山搖，到處大火熊熊。
最後令人擔心的情況發生了......大火蔓延到基地彈藥庫，引爆了潛艇部隊儲存的２３３枚超級磁性魚雷。大爆炸導致連環爆炸，使所有的魚雷都爆炸起來，那可怕的場麵猶如火山爆發一樣讓人心驚膽顫。
當時麥克阿瑟的夫人和他們的３歲的兒子小阿瑟站在馬尼拉飯店的樓頂平台上，看到這可怕的景象，失魂落魄地急忙躲進了臥室。
美國亞洲艦隊司令哈特海軍上將站在距離基地僅６００米的司令部，火星人大廈的樓頂上，親眼目睹了這場浩劫。爆炸的氣浪衝得他站不穩身子，他勉強控製住自己沒有哭出聲來，喃喃自語道：“我們的潛艇......我們的秘密武器......”事後他向上級報告說：“烈火從一邊燒向另一邊，整個海軍造船廠和甲米地港口的１／３區域被大火吞沒。”
與此同時，中國軍隊飛機還轟炸了蘇比克灣海軍基地。
哈特上將痛心疾首：他的海軍基地被徹底摧毀了，他賴以和敵人海軍對抗的主要手段——潛艇部隊受到了重創——２艘潛艇被炸毀，其中就有新式潛艇“海獅”號，其他５艘受傷，尤其是他手中的王牌——對付敵人大型艦隻並準備與之進行近海決戰的自導魚雷，一下子全報銷了。經過此次空襲，美國海軍亞洲艦隊元氣大傷，根據地被毀。哈特上將除留下潛艇部隊堅持襲擾作戰外，不得不帶著劫後餘生的艦隻倉皇南逃，退向荷屬東印度。
當時麥克阿瑟把他的陸軍部隊分成幾個集團，分別防禦菲律賓群島的幾個不同地區，準備實施灘頭防禦。它們是：
喬納森.溫賴特將軍指揮的北呂宋部隊。這被視為最精銳最有戰鬥力的部隊。負責防守：阿帕裏、維甘灘頭陣地；最有可能成為中國軍隊主力登陸地區的馬尼拉西北１１０英裏的林加延灣海岸；最有可能發生大規模戰鬥的中央平原地區；作為美軍一旦撤退的防禦陣地巴丹半島。
喬治.帕克將軍指揮的盧塞納部隊。負責防守比科爾半島。
艾伯特.瓊斯將軍指揮的南呂宋部隊。負責控製巴丹到黎牙實比的海岸。
切諾.韋恩將軍指揮的米沙鄢部隊。負責防守中部島嶼。
威廉.夏普將軍指揮的棉蘭老部隊。負責該島的全部防務。
這時，遠東空軍已被摧毀，亞洲艦隊已經撤走，製空權和製海權已經落入中國軍隊之手。在失去了賴以實施近海防禦重要支柱的情況下，麥克阿瑟仍舊抱著他的灘頭決戰方案不放。他認為作戰還剛剛開始，按照美國多年擬製的橙色計劃，美國本土的援軍很快就會到來，他期待著會有什麼奇跡發生。事實上，美國皮特總統和陸軍參謀長馬歇爾都親自發電報說：
“正在組織援兵”！
但是，麥克阿瑟所盼望的一切救援不久就成了泡影。１１月下旬，海軍作戰部長歐內斯特.金上將因為擔心中國艦隊的攔擊，取消了海軍一切援助菲律賓的計劃。
菲律賓的海上支援和海上補給沒有指望了，被圍困的菲律賓守軍隻有靠自己硬撐下去了。
１１月２５日傍晚，正在林加延灣附近巡邏的美國海軍亞洲艦隊的“魚”號潛艇艇長從潛望鏡裏發現，遠處海麵上有縷縷黑煙，綿延逶迤幾十英裏長，正在殺氣騰騰地逼近林加延灣。
“這一定是中國人登陸船隊，中國人的大隊人馬來了！”
艇長嚇得閉上了眼睛，慌忙向基地發報：“發現敵人入侵艦隊”，同時命令潛艇迅速下潛，一動不動地潛伏在海底，眼睜睜地看著敵人艦隊從頭頂上大搖大擺地通過。
事後，這位膽小如鼠的艇長很快被撤職了！