鬼子的中村中隊長帶著他的殘兵敗將退回了東陽關，鬼子的十四師團師團長聞訊十分惱怒，於是將此事上報給了軍部，鬼子上方十分生氣，命令下麵的鬼子準備經行冬季掃蕩，意圖徹底消滅根據地的八路軍。
日軍調集兩萬餘人，對根據地展開了報複行動。八路軍三八六旅獨立一團在馬莊伏擊殲敵500餘人。日軍第四旅團阪田聯隊，由武鄉向馬莊方向馳援，企圖尋找八路軍主力決戰。撲空後，向雲嶺行進，意圖攻擊李莊的八路軍總部。八路軍三八六旅獨立一團在雲嶺與之遭遇，雙方進行了殘酷的陣地爭奪戰傷亡均損失慘重，獨立一團團長孔捷負傷，政委李文英犧牲，在趙虎獨立二團的接應下，獨立一團順利的撤離了雲嶺。
隨後的戰鬥中，八路軍三八六旅利用有利地形，將鬼子分散開來各個擊破，最後以鬼子的失敗而告終。
日本人感到八路軍根據地的力量在擴大，開始了瘋狂的掃蕩。各縣集中起來的日軍分好幾個方向，他們對八路軍根據地的村莊實行燒光、殺光、搶光三光政策，見人就殺，見婦女就**，見房就燒，山上百分之九十的房子都被燒完了。敵人把最毒辣的手段都用盡了，把小娃娃逮住劈了腿，在石頭上摔，連**都摔出來了，把腸子拉出來掛在樹上。鬼子還在根據地搞細菌戰，把細菌用罐子之類的小東西裝起來扔到村裏頭，人們都不知道是什麼東西，不防備全村都得了傷寒、霍亂、痢疾病。燕家莊等好幾個村一家家、一村村病倒，有的村子死了人連抬的都沒有！敵人大掃蕩搞突然襲擊，八路軍的機關、部隊就化整為零搞遊擊，反掃蕩。搞“空室清野”，把糧食埋了，牲口分成小群群，趕到山上。鬼子把房子燒了，老百姓就在山裏打土洞、搭茅篷住，兩三戶一組。民兵站崗放哨，發現敵人先打上一槍，老百姓聽到槍聲就都鑽了山。
入冬以來，日軍以鐵路、公路為支柱，對抗日根據地進行頻繁掃蕩，並企圖割斷太行、晉察冀等戰略區的聯係，推行所謂“以鐵路為柱，公路為鏈，碉堡為鎖”的“囚籠政策”。八路軍總部決定發動交通破擊戰，破壞鬼子的公路及鐵路設施，給日本華北方麵軍以有力打擊。
經過了漫長的冬季反掃蕩，趙虎的獨立二團並沒有損失多少人馬，反而使他的團的戰鬥力得到了提高。
就在八路軍的反掃蕩中，八路軍一二九師在晉中某地遭日軍合圍，為掩護師機關和野戰醫院轉移，八路軍三八六旅決死一縱隊各一部，在蒼雲嶺主陣地的三個山頭上與日軍7000餘人展開激戰，八路軍連續發起十三次攻擊，與日軍展開慘烈的白刃戰。
最後成功在瑜家嶺方向突圍，此次戰鬥，趙虎所部負責掩護師機關和野戰醫院的轉移並沒有直接參加戰鬥，但是，三八六旅新一團在團長李雲龍的帶領下，數次率全團向日軍實施反突擊，戰鬥極為慘烈，雙方均損失慘重。最後新一團在團長李雲龍的帶領下擊潰阪田聯隊，擊斃阪田聯隊長。
一時間，李雲龍的戰鬥事件被傳為佳話。
但是，因為李雲龍戰場抗命，被總部老首長給撤去了團長的職務，由原二十八團團長丁偉接替李雲龍的團長職務。
隨後，趙虎和其他團長被召集到師部，重新分配了一下各自的防區，由於趙虎的獨立二團已經形成了較強的戰鬥力，隨意總部決定，將獨立二團列為主力部隊，由原來的楊村調到陳莊繼續休整。
就在獨立一團剛接手楊村沒多久，他們就遭到了鬼子的偷襲，團裏傷亡很大。總部首長聞訊很惱火，一氣之下將團長孔捷給撤了職，轉手讓李雲龍接受了獨立一團團長的職務。
在趙虎的獨立二團成為主力部隊後，趙虎就將師長及旅長等首長都請到了陳莊，他想把獨立二團的秘密告訴上級，當師長和旅長等來到獨立二團後才發現，這個團的戰士有些與眾不同，他們渾身都散發著一股強大的殺氣，就連戰的軍姿都是筆直，一看就是訓練有素，不由得對趙虎又高看了幾分，都在心裏對趙虎暗挑大拇指。
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