第40軍第120師358團於澄邁東北之北排山殲國民黨第32軍第252師第754團一部，掩護主力進至美亭東西一線，包圍側擊國民黨軍第62軍第151、153、163師和暫14師及教導師等殘部。國民黨守軍發現渡海登陸部隊強大的援軍到來，軍心大為動搖，全線崩潰，企圖奪路向海口，府城一線撤退。
其中駐美亭之第32軍第252師第755團突圍未果，被第43軍第128師攔腰斬斷，將其全殲。―
在128師全師上下英勇奮戰之際，40軍接到兵團命令後，於19日夜間即率主力7個團從加來，多文地區出發，似狂風迅雷般猛撲過來，冒著垂死前瘋狂掙紮的國民黨軍炮火，勇猛地直插美亭東西兩側，在到達該地後，即又兵分兩路北上，於21日17時抵達美亭東西兩側地區，將圉攻我128師的敵軍嚴密包圍起來。這時，戰場態勢出現了包圍與反包圍，內線與外線犬牙交錯的複雜局麵，在戰鬥中，敵我雙方都不敢開炮，在許多地方展開了短兵相接的肉搏戰。
但是，43軍以3個半團的兵力，對內，在黃竹、美亭包圍了敵人兩個團和1個師部，尚無力殲滅；對外，又抗擊了敵人5個師的進攻，處於兩麵作戰的極端困難情況。從4月20日7時浴血奮戰一晝夜，至21日10時，他們不僅堅決地頂住了敵人的進攻，而且同時以128師部隊向被包圍在黃竹之敵發起進攻，於22日零時將被我軍包圍在黃竹的敵人1個團部和5個連全部殲滅，並仍將敵252師師部及755團緊緊地包圍在美亭村內。
同時，兵團前指將43軍已與敵戰役預備隊在黃竹、美亭一帶遭遇打響，正處於我軍包圍了敵軍，敵軍又包圍了我軍，使我43軍處於兩麵作戰的不利情況，正頑強地與敵激烈地戰鬥的情況，通知正向澄邁挺進的40軍。
澄邁守敵發現我40軍進攻後，即迅速撤逃。根據以上情況，澄邁已經無敵，敵人主要兵力大部集結在美亭，黃竹地區，鄧華查明敵情後，決心乘向我進攻之機，在澄邁及其以北地區迅速展開一場大規模的圍殲戰，以求將薛嶽主力一舉殲滅，奪取海口。鄧華認識到：此戰帶有決戰性質，對整個戰局起著決定性作用。因此，鄧華即令43軍克服一切困難，堅守陣地，頂住數倍於己的敵人的進攻反撲，緊緊吸引住國民黨守軍主力：同時令向澄邁挺進的40軍，接到電令後，立即采取強行軍，急行軍沿澄（邁）瓊（山）公路向黃竹，美亭馳援，迅速增援43軍作戰，盡快將圍攻我，128師的敵軍再圍它一層，同時還，示瓊崖縱隊3總隊及獨立團部隊，積極協同登陸兵團主力作戰。40軍戰勝疲勞，連續作戰，不顧一切前進到進攻敵人的側後，將敵人的後路截斷，包圍向我43軍進攻之敵。
鄧華司令員根據情況的變化，及時改變原定計劃，下了新的決心，將40軍急速東調，馳援43軍，集中兩個軍的兵力，與敵展開決戰。由於鄧華司令員的決心正確、迅速及時，43軍與40軍英勇奮戰，形成對進攻之敵包圍態勢，使進攻之敵迅速動搖、敗退。
4月21日10時，敵軍增援部隊陸續到達，而我40軍部隊要到21日黃昏才能趕到美亭以東地區。敵瓊北要塞縱隊，暫編13師也投入了戰鬥，敵人飛機傾巢出動，向我陣地轟炸掃射，敵軍的炮兵以猛烈的火力向我陣地轟擊，敵軍進攻的矛頭主要是指向127師據守的加嶺、鳳門嶺，迗兩處的戰鬥最為激烈，數倍甚至十幾倍於我之敵，對我127師，128師陣地，進行猛烈的輪番攻擊。我43軍127師、128師都是能打硬仗惡仗的老部隊，127師379團的前身就是葉挺獨立團，是有名的“鐵軍”，野外作戰是他們的拿手好戲，打瘋了，勁頭上來了，他們會天不怕，地不怕。在敵眾我寡的情況下，戰士們發揚了英勇頑強，不怕犧牲的戰鬥作風，堅決頂住了敵人的輪番進攻。我防守鳳門嶺的127師連續擊退了國民黨軍第62軍第152師5個營輪番發起的13次衝擊，牢牢堅守住了陣地。戰況的慘烈為四野南下以來所沒有的。
4月21日整個白晝，43軍與進攻之敵，在美亭、黃竹地區進行了一場極為慘烈的戰鬥，一直持續到當日17時。