隋末年間，煬帝為完成父願，三征高麗，均無功而返。將士死傷無數，致其家破人亡，妻離子散。軍中怨言四起，士兵暴亂不斷。兼且煬帝好大喜功，築連長城，修鑿運河，大興土木，弄得民怨盈天，暴亂不斷。三下揚州，排場宏大，勞民傷財，國庫虧空日益嚴重。整個隋朝江山已經是外強中幹虛有其表的大國，也正處於風雨飄搖之下，隨時有傾覆之險。
公元615年，河北易縣一股弱小的農民起義發展勢力極為迅猛。領頭人曆山飛是一位綠林好漢，野心勃勃。在當地享有盛名，號召力極強，短短一年不到的時間就糾結起十萬餘眾的起義軍，實力不容小覷。曆山飛的起義軍不僅迅速控製了河北，還占領了幾座山西北部軍事重鎮，更是把山西首府太原攻克，斬殺隋將潘長文。
公元616年，煬帝第三次東征高麗失敗，返回國內，沒有回到京都或東都。而是第三次直接南下揚州，遠離京都長安不思返。將士思鄉情切，落跑士兵日益增多，可謂軍心動搖，不思報國。各地民間勢力籍此紛紛揭竿而起，大舉義旗反隋。
公元616年底，唐國公李淵受命太原留守，總領山西軍政大權。一方麵防範突厥南下，另一方麵負責鎮壓以曆山飛為首的農民暴動。隋朝軍隊在唐國公李淵的統領下，以巨大的人數優勢、更精良的軍事裝備以及他豐富的戰爭經驗和軍事策略迅速奪回山西首府太原，把以曆山飛為首的農民暴動打退到河北。
公元617年正月，突厥來犯，李淵派手下副官高君雅領兵前往山西北部馬邑郡，與當地軍隊聯合。在馬邑與突厥正麵作戰，以失敗告終，隋軍向南退守，隋朝江山進一步被蠶食。負責山西軍政的唐國公李淵被當場免職，就地收監，靜待江都煬帝的下一步處分。
收監期間，李淵對於自己的前途命運憂心忡忡，惶惶不可終日。雖說自己與當今天子是表兄弟，從小一起長大，然而為官多年，深知伴君如伴虎。兼且自己這個表弟好大喜功，東征高麗西出邊疆炫耀國力的同時，疆土範圍也得以大大的擴展。如今自己這一敗，非旦讓他顏麵無光，更是國土失守。若是論起罪責來，輕則免職，重則有殺身誅族之禍。
時年李淵次子李世民即將雙十年華，自幼跟隨父親東征西戰，深諳軍中之事，亦明伴君之理，也懂得父親秉性，了解當下處境。遂暗中向父親借言，何不反隋。
“何不反隋”如同一鍋熱開了的油裏掉落了一滴水，卻在李淵心中頓時翻起滔天巨浪。李淵終究是從殘酷的戰爭中走出來的大將軍，當心中巨浪漸漸的平息，就已經開始冷靜的分析起當今天下形勢。
首先，隋朝外圍以南地帶自古南蠻之地，深山老林眾多，居住者本就凶狠殘暴，不服管教。而西域之邦，雖說臣服國眾多，但其早已有不甘屈服之心，軍事活動日漸頻密，其之用心已昭然若揭。東北高麗，國小力弱，近年又遭煬帝三次侵伐，世仇未消，新恨又起，對於中原隋朝東北騷擾不斷，其害不可小視。北方大突厥，國力強盛，逐鹿中原的野心從未間斷。兩國之間，交戰不斷互有勝敗，可以說突厥是中原王朝的心腹大患，對於隋朝更是如此。