此時的吳都城，隻有王孫洛率領的三萬大軍留守，勢力相當的弱，並且王孫洛此人並不懂兵法，是一介文人，當他在見到楚軍攻來時，立即下令關閉四門，進行防守，同時派人求救夫差。
姑蘇城在夫差的建造下，已經是座防禦十分完善的城市，城牆既高又厚，如果強攻，顯然是不可能的。
但在沈諸梁出軍之前，熊勝就告訴了他一個辦法，如果吳軍龜縮城內防守，那就先封其四門，使吳軍無法出城，然後選兩個至高點，築土城，展開攻勢。
這個方法是後世朱元璋，當年攻克蘇州城的辦法，熊勝在想起這事時，就覺的十分可行，於是照搬來，讓沈諸梁來實行。
結果是肯定的，當沈諸梁的按照計劃，對姑蘇城進行了進攻後，隻用不到二十天的功夫，一座防禦體係嚴密的城市，就被一舉拿下了。
而此時夫差率領的軍隊，卻依然被熊勝牽著鼻子，遊走在徐州一線，既無法打敗熊勝，又被熊勝的楚軍糾纏，而無法脫身。
當姑蘇城破的消息傳來時，夫差頓時陷入了瘋狂之中，不顧軍隊的疲憊和糧草的短缺，更不顧伍子胥的勸阻，讓他先攻克曹國，徐圖漸進，再恢複國家的政策。
立即下令軍隊，對熊勝楚軍猛追，當兩軍抵達彭城時，熊勝據彭城而守，會合唐靖的軍隊，共七萬軍隊，與疲憊不堪的數萬吳軍，進行了一場正麵對抗。
兩軍在彭城外擺開陣形，首先熊勝把騎兵部隊，放在左右兩翼，形成以騎兵突擊兩翼之形，然後命弓弩部隊列陣中軍前沿，中軍營地是長槍兵，中軍左右為輕步兵，這種陣勢，很容易就使人產生一種感覺，那就是騎兵突擊，弓弩壓陣，輕步兵衝鋒的勢頭。
當夫差見楚軍陣勢之後，隨即部署了相應陣勢，他果斷的命戰車部隊，結成陣形，布防兩翼，以防止楚軍的突擊。
同時又前沿陣地前，擺放了千輛戰車，準備在必要之時，對楚軍中軍發起突擊，但楚軍究竟是否會如他所願般，采取這種攻勢呢？
戰鬥在午時展開，當戰鼓聲響起時，進攻的號角隨即傳遍軍隊，率先發起攻擊的時楚軍，在兩軍空隙的十裏平原帶中，楚軍兩翼騎兵，率先朝兩翼發起了進攻。
吳軍中軍的夫差見自己所料不差，不由信心大增，立即命令加強左右防禦，同時命戰車部隊準備，當距離中間隔離帶隻有五裏之遙時，夫差當下揮動了令旗，明戰車部隊發動了進攻。
熊勝此時親自率領左驍騎軍，衝在部隊的前頭，當吳軍中軍戰車部隊發動攻擊之時，熊勝隨即舉起了長槍，很快楚軍的號角之聲再變，緊接著戰場上也發生了根本性的變化，隻見一直朝吳軍兩翼突擊的騎兵，突然成交叉形，形成一個圓錐，直接插向了吳軍的中軍方向。
而此時楚軍前沿地帶的弓弩兵，在麵對吳軍的戰車衝鋒時，隨即成扇形退了回去，出現在吳軍戰車麵前的時，早就悄悄被楚軍放的橫七豎八的木頭，上麵釘滿了各種鐵棍，當吳軍的戰車，在見到眼前出現的這種木頭時，早已經刹車不及，隻能無奈的衝了上去，轉眼就成了車毀人亡的結局，摔下戰車的士兵，沒有死的，也被弓弩手給解決了。
楚軍的左右驍騎軍，此時已經如一道利劍般，直接殺進了吳軍中心地帶，沒有了前沿戰車的防禦，吳軍中軍部位的防禦，顯得薄弱異常，當飛馳的騎兵殺來時，吳軍頓時潰不成軍了。
“殺啊！”楚軍這時發動了全麵的進攻，戰場上頓時呈現了壓倒性的局麵，楚軍自然是節節勝利，一舉消滅了吳軍主力，夫差也在這場戰爭中被殺！
公孫雄被俘虜，伯嚭也被俘虜，伍子胥因不同意決戰，被留在後方，最後見局勢已敗，他隻有拉攏了一些殘兵，投靠了齊國，這一戰下來，楚國徹底掃滅了吳國。
從此吳越之地，盡歸於楚國，戰爭結束後，熊勝隨即率軍北上，大大的震懾了中原各諸侯，方才回兵穎川，大有問鼎中原之勢。