我聽說：“不知道就發表意見，是不明智；知道了卻不發表意見，是不忠誠。”作為臣子對君主不忠誠，該死；說話不合時宜，也該死。盡管這樣，我還是願意將我所見所聽的全部講出來，請大王裁斷我進言之罪。
我聽說：天下北燕南魏，連接楚國和齊國，糾合韓國而成合縱之勢，打算向西與強大的秦國為敵。我私下覺得很好笑。一個國家有三種滅亡途徑，天下各諸侯國都具備了，說的大概就是現在六國合縱攻秦這種情況吧！我曾聽過這樣的話：“用混亂的國家攻打安定的國家就會滅亡，用邪惡的國家攻打正義的國家就會滅亡，用倒行逆施的國家進攻順乎天理的國家就會滅亡。”如今各國諸侯的府庫並不充足，糧倉空虛，還征發百姓，擴軍數十百萬，其中在將軍麵前叩頭發誓要到前方衝鋒陷陣決一死戰的不下千人，都說不怕死。但開戰的時候，利刃當前，治罪的刑具在後，還是退卻逃跑不能重逢拚死。不是這些士兵不能死戰，而是六國君主不能使他們死戰的緣故。說要獎賞卻不發放，說要懲罰卻不執行，賞罰失信，所以士兵都不願意去拚死。如今秦國公布法令嚴格施行賞罰，有功無功完全依照事實來定。百姓自從脫離父母懷抱，生平還不曾見過敵人，但一聽說打仗，跺腳赤膊，迎著利刃，赴湯蹈火，在戰場血戰而死的比比皆是。拚死和貪生不同，而百姓之所以願意死戰，這是因為他們崇尚舍生忘死的精神。一人奮勇拚死可以抵擋十人，十個可以抵擋上百人，百人可以抵擋上千人，千人可以抵擋上萬人，上萬這樣的人就可以攻取天下。如今秦國領土截長補短，方圓數千裏，威名遠揚的軍隊有幾十上百萬。秦國的法令賞罰嚴明，地理位置有利，天下沒有一個國家比得上的。憑這些攻取天下，天下無需費力就可兼並占有。所以秦國作戰沒有不勝利的，攻城沒有不奪取的，遇上抵抗的軍隊沒有不被打敗的，開辟封疆數千裏，這是多大的成就。但是就是這樣強大的秦國，仍然是士兵疲憊，百姓困乏，積蓄用盡，田地荒蕪，穀倉空虛，四鄰諸侯都不歸服，霸王大名不成。這中間沒有別的緣故，隻是因為秦國謀臣都沒有盡忠。
我鬥膽進言：從前齊國南麵打敗楚軍，東麵擊敗宋國，西麵迫使秦國順服，北麵擊敗燕國，居中役使韓、魏兩國，領土廣闊而兵力強盛，戰無不勝，攻無不克，號令天下。齊國的濟水、黃河，足以用作防線；長城、巨防，足以作為要塞。齊國曾經連續五次戰勝其他國家，後來僅因一次戰鬥失利而瀕於滅亡。由此看來，戰爭是一個國家存亡的根本。況且我聽說這樣的話；“砍樹不要留根，不要靠近禍患，禍患就不會發生。”秦軍和楚軍交戰，大敗楚軍，擊破鄂都，占領洞庭、五洛、江南一帶，楚國君臣逃跑，在東麵的陳城苟且設防。這個時候，用兵追殲楚軍，就可占領楚國；既可占領楚國，楚民就足以歸我所有，楚地就足以歸我所用，向東麵可進而削弱齊、燕，在中原可進而侵淩韓、趙、魏。果能如此，那就是一舉而可成就霸王之名，可使四鄰諸侯都來朝拜。然而謀臣不這樣做，卻率領軍隊撤退，重新與楚人講和，使楚人得以收複淪陷國土，聚集逃散百姓，重立社稷壇，設置宗廟，讓他們統帥東方各國向西來和秦國作對。這的確是秦國第一次失去稱霸天下的機會了。合縱六國又緊密配合，駐軍華陽之下，大王下詔擊敗他們，兵臨大梁城下。包圍大梁數十天，就可攻克大梁；攻克大梁，就可占領魏國；占領魏國，楚、趙聯合的意圖就無法實現了；楚、趙聯合意圖無法實現，趙國就危險了；趙國危險，楚國就會猶豫不決。這的確是秦國第二次失去稱霸天下的機會了。先前穰侯治理秦國時，用一國的兵力而想建立兩國的功業，因此士兵終身在野外艱苦作戰，百姓在國內疲憊不堪，未能成就霸王之名。這的確是秦國第三次失去稱霸天下的機會了。