龐統領軍先行，六萬兵馬聲勢浩大，不遮掩進入了巴西境內。宣漢城，其守將拒不投降。龐統大怒，責令龐德領八千人三天內攻克。龐德領命，隻用兩日就攻破之，斬下守軍頭顱。
龐統繼續進軍，卻說蜀中名將嚴顏已經領兵到了閬中。並部兵三萬，分為三寨，各傍山險：一名宕渠寨，一名蒙頭寨，一名蕩石寨。鄧賢、吳班、張嶷等副將守營寨。馬忠領兩萬兵馬駐守閬中城，同時監視龐羲。龐羲雖任巴西太守，是益州防禦漢中張魯的屏障。與劉璋為姻親關係，其女龐氏嫁予劉璋長子劉循為妻。但因為驕功自重，私自招募賨人為部曲，受到劉璋的懷疑。嚴顏不得不留了一手。
張鬆獻給劉琦的益州地圖上麵繪有地形地物、山川險要，以及兵器府庫、兵力部署等等軍事機密。劉琦命人描摹數份，給各個統兵大將。龐統手中也有一份，魯肅在掛起來的地圖上看了看，道：“閬中地惡山險，可以埋伏。嚴顏乃是蜀中名將，恐有伏兵，都督不得不防啊。”龐統笑道：“嚴顏雖是名將，卻不知我等有益州地圖，可知地利。不如反其道而行之，與之交戰，讓後派遣伏兵襲其後，嚴顏軍無防備，必然大敗，此後則可趁勝攻擊。”
魯肅點頭，同意道：“都督高見！吾亦有此意。”次日，嚴顏於三寨中，各分軍一半去取巴西，留一半守寨。同時抽調閬中一萬兵馬，前來試探龐統兵力。劉琦的荊州兵雖名震天下，可是嚴顏卻是從未見過，且益州兵馬從未跟外界接觸過，不知實力幾何，這也是嚴顏為何放棄險地，前來交戰的原因。至於龐統詐稱的二十兵馬，嚴顏更是嗤之以鼻。除非劉琦，不要想荊州了，把所有兵馬都調過來，不然哪裏來的這麼多兵馬。雖然數目有誤，但是七八萬還是有的，所以嚴顏也不敢掉以輕心。
早有探馬報到巴西，說嚴顏引兵來了。龐統撥精兵五千與龐德去訖。令魏延自引兵一萬，離閬中三十裏，與嚴顏兵相遇。兩軍擺開，魏延出馬，單搦嚴顏。嚴顏雖老，卻是不服老。見魏延挑釁，親自出征。魏延見嚴顏不過一老頭耳，大笑：“蜀中無人也？竟派一老夫前來，你且下去，讓他人前來。”嚴顏大怒，挺槍縱馬而出。戰到二十餘合，嚴顏後軍忽然喊起：原來望見山背後有荊州兵旗幡，故此擾亂。嚴顏不敢戀戰，撥馬回走。魏延從後掩殺。前麵龐德又引兵殺出。兩下夾攻，蜀兵大敗。魏延、龐德連夜追襲，直趕到宕渠山。嚴顏仍舊分兵守住三寨，多置擂木炮石，堅守不戰。龐統領軍趕到，離宕渠十裏下寨，次日引兵搦戰。嚴顏在山上大吹大擂飲酒，並不下山。魏延令軍士大罵，嚴顏隻不出。魏延隻得還營。次日，又去山下搦戰，嚴顏又不出。龐統令龐德試探山上虛實，龐德驅軍士上山，山上擂木炮石打將下來。龐德急退。蕩石、蒙頭兩寨兵出，殺敗龐德。次日，魏延又去搦戰，嚴顏又不出。魏延使軍人百般穢罵，嚴顏在山上亦罵。龐統大軍就在山前紮住大寨，思索敗敵之側。次日，龐統召集諸將，商議破敵事宜。