原來劉備送走太史慈，關張等進城回府沒多久，突然城內大1uan，原來袁紹的大軍去而複返。
臨淄守將早先以為敵人即去，便不會再來了，於是放鬆了警惕。孰知袁紹大軍偷襲之前，便早已在臨淄城內安下了jian細，來了個裏應外合。
而劉備回臨淄沒多久，也沒想到袁紹大軍會去而複返，便是也沒注意城防。更何況臨淄城自有田楷布防的守將，他隻是一個平原相，根本沒多大軍權，守城之事自然跟他無關。
袁紹大軍早先是夜行晝伏，待到四mén打開，城內jian細一起哄，等臨淄守將調兵平1uan時，袁紹大軍則趁機從西mén殺入。臨淄守將接報已經來不及關mén了，隻得率兵接戰。
關張見城內一片hún1uan，聽到是袁紹大軍又殺來了，便是帶領劉備的一千士兵禦敵。可沒想到袁紹大軍勢大，城內兵民早先吃過敗仗，這時袁紹大軍再殺來，便是一個個還沒多少抵抗，唯恐逃之不及了，守將止也止不住。
關張雖然勇猛，但是畢竟對方勢在必得，自己手下的兵又多是劉備從藏霸那裏借來的，沒有主帥劉備親自帶領，便是沒有人願意服從，於是隻有節節敗退。
張飛知道這樣打下去勢必還沒等大哥回城，就要丟了臨淄。便提醒二哥，要他找尋中軍大旗，先把對方主將拿下，這樣自然也就解了圍。
關羽也覺得有理，隻是他們的敗勢太也過快，不得退出了臨淄城。這下，便是敵人反客為主，將他們驅逐在外了。
張飛當然氣憤不過，怎麼也不願離開，便是站在城外叫罵。袁軍剛得了臨淄，便是急著平定城內之1uan，隻將城mén四閉，多派弓箭手守城，並不理睬他們。
張飛一口氣沒處泄，看著身後的士兵便是破口大罵，說他們貪生怕死，舉起矛來就要挑殺，幸得關羽製止。
這些藏霸手下的士兵雖然不願賣力，但他們都是健壯之士，少有折損。此刻聽到張飛辱罵，有氣憤不過的，便是要上前理論。想你張飛算個什麼東西，我們藏都尉平時待我等何等豪爽，你又不是我們的將軍，我們憑什麼聽你的話？於是，這樣想法的人越來越多，便是跟張飛針鋒相對起來。
張飛暴跳脾氣，呔的一聲，一矛就挑翻一人。其餘人一見，便是惱怒的拔刀相向，要跟張飛廝殺。
關羽述說到這裏，張飛便是進來了。劉備罵了聲魯莽，張飛還要辯論，被劉備眼sè嚇住了，隻得站在旁邊，躬身聆聽。
關羽當時見事態不好，可能這些士兵都是因為大哥不在，他兩又隻是個xiaoxiao的別部司馬，便是覺得他兩職位卑微，無以服眾，所以才敢跟張飛爭辯。想此刻如若惹惱了這些士兵，隻怕當真反將起來，就是不好收拾了，隻得從中解勸。
誰想張飛起火來除非劉備在場，不然連關羽一時也震懾不了。那些士兵要真反起來倒還沒那麼大膽子，也沒必要，便是在一個xiao頭頭的慫恿下，走了一大半，留下一半。而餘下的隻是想到就這樣回了開陽，隻怕藏都尉不放過己等，便是隻得忍辱吞聲。
張飛火也了，慢慢冷靜了下來。關羽見走了一批，想到無法同大哥jiao代了，不由惱起張飛來，大聲嗬斥了他數聲。張飛被二哥罵卻也不敢頂嘴，隻是默默承受。
那些士兵見張飛剛才還威風凜凜，還道天不怕地不怕，此刻被那紅臉漢一罵，就變得這麼慫樣，便是心裏也平衡了，沒再多言。
張飛在外麵叫罵，城裏隻愣是不理，nong得張飛也沒辦法。