卻說，由於留防扶風的劉範、馬宇、種邵、孫肇等人堅守不出，韓遂、馬騰攻打扶風竟然久久不能下。
漢陽的豪強王國這時也自稱“合眾將軍”，起兵響應韓馬聯軍。涼州刺史耿鄙在沒有得到董卓、皇甫嵩皇普中央軍支援的情況下率臨時征募的郡兵貿然出兵征討了，傅燮認為逼敵太甚會使西涼軍齊心合力，而且己軍內部不和、人心不穩、戰鬥力低，不如緩圖待變，好大喜功的耿鄙不聽，執意西進，在路上擊敗了王國的部隊，到達狄道附近。
馬騰、韓遂等知道了後方不穩，放棄攻打扶風，連夜撤軍與王國所部會和，並且南向包圍了軍事要塞陳倉城。
漢軍這邊，董卓謂皇甫嵩曰：“陳倉危急，請速救之。”
嵩曰：“不然。百戰百勝，不如不戰而屈人兵。陳倉雖小，城守固備，未易可拔。王國、馬騰、韓遂等人雖然勢眾，攻陳倉不下，其眾必疲，疲而擊之，全勝之道也，將何救焉！”
董卓認為要兵貴神速，皇甫嵩想以逸待勞，大談九天九地之論，按兵不動，而西涼叛軍竟然對陳倉這個彈丸小城束手無策，自冬至春八十餘日不能拔，士卒疲憊，隻好撤圍西歸。
皇甫嵩想要進兵擊之。
董卓曰：“不可。兵法，窮寇勿迫，歸眾勿追。”
嵩曰：“不然。前吾不擊，避其銳也；今而擊之，待其衰也；所擊疲師，非歸眾也；賊眾且走，莫有鬥誌，以整擊亂，非窮寇也。”
於是自己帶著三萬人進擊之，使董卓為後拒，連戰，大破之，斬首萬餘級。
董卓大慚恨，由是與皇甫嵩嵩有隙。
西涼軍大敗，又一次東征以失敗告終。軍敗後各部首領追究責任，都說是王國無能，於是能韓遂等殺了王國，為了保持聯軍的統一行動，劫持了信都令漢陽閻忠使督統諸部，退回天水，把李誠一個人留在了漢軍腹地之內。
陳倉之戰是忠於以皇帝為核心的中央朝廷的漢帝國正規軍最後一次出現在曆史舞台上，因為後麵不久就會發生宮廷政變、董卓進京，隨後是廢帝焚京、關東起兵等係列大事件，四百年的大漢道統終於就要到頭了，而一個轟轟烈烈的曆史時代就將拉開帷幕了。
冀州刺史府上
以前的太傅陳蕃與術士襄楷和冀州刺史王芬坐在一起暢飲之時，襄楷曰：
“天文不利宦者，黃門、常侍真族滅矣。”陳蕃聽了這話很歡喜，認為大漢終於要開始中興了。
王芬慷慨的陳詞：
“如果真的是那樣，我王芬第一個願意出來為大漢驅除奸吏！”
後來王芬於是與豪傑轉相招合，上書言黑山賊張燕攻劫郡縣，欲因以起兵。
正巧那個時候漢帝劉宏欲北巡河間舊宅，王芬等人謀劃發動兵變，誅諸常侍、黃門，然後廢了劉宏，立合肥侯，以其謀告議郎曹操。
曹操曰：“夫廢立之事，天下之至不祥也。古人有權成敗、計輕重而行之者，伊、霍是也。伊、霍皆懷至忠之誠，據宰輔之勢，因秉政之重，同眾人之欲，故能計從事立。今諸君徒見曩者之易，未睹當今之難，而造作非常，欲望必克，不亦危乎！”
王芬又來平原華歆、陶丘洪共定大計。陶丘洪想要幹這件事，華歆阻止他說道：
“像廢立皇帝這樣的大事，連伊、霍都覺得難辦。王芬性情散漫，做事不果斷，此必無成。”
陶丘洪於是才打消了這種想法。
會北方夜半有赤氣，東西竟天，太史上言：“北方有陰謀，不宜北行。”