馬騰在睡夢中被驚醒，連甲胄都還沒來得及穿戴，便匆匆出帳查看，隻見四周火光衝天，整座大營已然成為一片火海，士卒無心戀戰，四處奔逃，馬騰製止不住，正手足無措間，馬超領著本部人馬尋到，馬騰心才稍安，馬超命人從軍中牽來一匹馬給馬騰乘坐，父子倆領著殘兵敗將殺出重圍，混戰中馬騰幼子馬鐵被亂槍刺死，主帥逃命，營寨中的士卒紛紛投降。
少頃，劉備率部趕到，命張飛領著數千兵馬追趕馬騰父子，他則與趙雲分兵平定周圍郡縣。
馬騰父子倉皇逃竄，途中收攏了部分未及逃出的敗兵，一番清點，全軍隻剩四千餘人，大都衣甲不全，遍體鱗傷。
父子商議，“為今之計隻有先渡河擊破關羽，而後固守西涼方為上策。”於是下令加速行軍。
行至渡口，斥候來報前麵不遠處有一支軍馬駐紮在原地，看旗號乃是馬休將軍。
馬騰聽罷大喜，當即就要前往回師，馬超急忙製止，說道：“關羽占據河西渡口，馬鐵安得到此？恐其中有詐，父親不可輕往。”
“或許是馬鐵打敗關羽，率軍來與我會合呢？”
“父親當年曾在虎牢關見關羽兄弟大戰呂布，應該知道馬鐵絕非關羽敵手，其中必定有詐。”
“那這旗號？”
“恐二弟已經遇害。”
馬騰大驚：“依你之見，我們現在該當如何？”
“如今後有追兵，前有堵截，須得破開一路奪我生路，兒願領千餘兵馬迎戰關羽，待鬥到酣處時，父親再領著剩餘兵馬殺出，可獲全勝。”馬騰同意。
馬超領著千餘人來到陣前，大喝道：“關羽鼠輩，你的計謀我已看穿，若是有膽，便親自出來與我馬超大戰三百回合。”
話音落下不久，陣上開出一條口子，一名紅麵長須的大將，手持青龍刀，躍馬來到陣前，乃是關羽關雲長。
“馬超小兒休要張狂，關羽在此。”
馬超更不打話，拍馬舞槍來戰關羽，二將相鬥五十回合不分勝負，這時馬超佯裝不敵，勒馬便逃，關羽見此，指揮大軍一擁而上，離開了陣地，馬騰率軍從左右兩側殺出，將關羽包圍，馬超亦回軍，關羽見此毫不畏懼，仍舊從容不迫，指揮士卒抵敵，馬騰在高處見關羽被圍，放聲大笑，以為大功告成，忽然後方馬蹄陣陣，喊殺聲震天徹底，斥候來報，張飛引數千兵馬殺來，其勢甚大，馬騰心裏暗叫不好，忙令馬玩，侯選，梁興三將去敵張飛，
果然，有了張飛這支生力軍的加入，局勢瞬間扭轉，原本包圍關羽的西涼軍突然被張飛反包圍，頓時士氣全無，四處逃竄，馬超見無力回天，忙撇了關羽去尋馬騰。父子二人領著數十殘兵南下投奔漢中張魯去了。