呂蒙急忙在虎林背後設置要塞，港口靠近內陸的一麵，為了方便運輸糧草，兵馬調動，一般都是極少設置障礙的，而且還比較空曠，呂蒙隻來得及布置一些簡單的路障和土磊，張飛已經派遣先鋒人馬殺到！
曹休的陷陣營和馬岱的西涼鐵騎，帶著滾滾煙塵來至寨前，終日裏戰戰兢兢的吳軍士氣再次低落下來，他們許多人甚至都沒見過這等氣勢的騎兵，那鐵血錚錚的殺氣，根本就不是常年在水上作戰的士兵能比的，而且虎林此時已經背腹受敵！
呂蒙被迫出戰，兩員副將成當、宋定分別被馬岱和曹休斬殺，要不是那些拒馬樁和戰壕起了作用，恐怕就要被這些如狼似虎的騎兵衝入寨中了！
驚魂未定的吳軍還未緩過神，半日之後，張飛率領中軍殺到，那些脆弱的路障在兩輪投石車之後，變得七零八落，張飛親自開道，鐵甲衛挺槍在前，先登軍隨後跟進，左右護衛的騎兵悍然殺入了臨時準備的要塞之中，呂蒙損失了千餘人，無奈退回虎林！
但讓呂蒙無奈又無力的是，張飛似乎毫不疲憊，居然分兵繼續追擊，連夜攻打虎林，甘寧的水軍得知消息，很默契的也從水上發動進攻，兩麵夾擊，吳軍苦不堪言，這還是呂蒙指揮得當，一直到後半夜，終於抵擋不住，全軍潰退，逃回蕪湖去了，至此，江東又一處要塞失守！
第二日，虎林港被攻破的消息傳來，江東震動，而在此時，關羽也已經占領新登，虎視眈眈的盯著富春，馬超已經兵臨城下，與韓當交戰，隻是吳軍屢戰不利，竟然沒有一人是馬超、龐德的敵手，富春的士氣也極為低落，岌岌可危！
張飛與甘寧合兵一處之後，足有十五萬兵馬，甚至不需要廬江再派援軍到來，就可以攻打蕪湖、富春，江東僅剩的地方現在是千瘡百孔，根本無暇部署，麵對實力又強、兵力有多的趙軍，任你有千般計謀，也難以力挽狂瀾！
在絕對的實力麵前，計謀已經失去了作用，一千人能用計消滅五千人，對方要是來了一萬人，甚至兩萬，乃知五萬的時候，一千人還能做什麼？更何況趙軍的統帥，個個都是老油條，又有隨軍參讚，精於籌謀，擁有如此巨大的優勢，還不忘用計，就更加難以抵擋了！
虎林失守，便意味著東吳自詡的三江之固徹底破壞，再也不能保持水軍優勢，周瑜並未責罰呂蒙，實力差距太大，本非指揮之過，將蕪湖交給呂蒙鎮守，周瑜返回秣陵，與孫權商議最終大計，如果富春不保，吳郡和丹陽將徹底暴露在刀兵之下，隨時覆滅！
眼下之局，就連一向自傲自信的周瑜，也生出無力之感，對手基本沒有弱點，雖然對方的計策自己可是識破，但自己的計策同樣也無發揮的空間，計謀不成的情況下，唯有比拚實力，但無論兵力、武將還是士氣，都已經全麵落了下風，縱使周瑜有驚天本事，也隻能嗟歎時運不濟了！