戰國時期，魏國同趙國一起聯合攻打韓國，韓國向齊國求援。齊國派大將軍田忌率領軍隊前去救援韓國，齊國軍隊直接就往魏國首都大梁。魏國將軍龐涓聽到消息後，急忙從韓國撤軍回魏國救援大梁。
齊國的軍師孫臏對大將軍田忌說到：魏國的軍隊向來自以為勇猛強悍從而輕視我軍，我們被他們看作膽小懦弱。我們應該抓住其無比驕傲的弱點，徹底的打敗魏國的大軍。孫臏對田忌說：“急行百裏路去和敵人爭奪利益的，就會折損前鋒主力；急行五十裏路去和敵人爭奪利益的，隻有半數兵力才能趕到。”因此，應該命令我軍進入魏國境內以後，第一天就先築鍋灶十萬，第二天築鍋灶五萬，第三天築鍋灶三萬。
田忌采納了孫臏的辦法。龐涓率領大軍回魏國後，追趕了齊國軍隊了三天，看到齊國軍隊沿路的鍋灶越來越少，他很高興的說到：“我早就知道齊國軍隊膽小懦弱，才進我魏國三天，齊國軍隊的士兵就已經跑了一半了。”於是，他丟下自己的步兵，率領自己的精銳騎兵日夜兼程追擊齊國軍隊。
孫臏計算出龐涓的行進情況和速度，確定龐涓會在黃昏時候趕到馬陵。馬陵道路狹窄，兩邊大多數是懸崖峭壁，適合埋伏兵馬。並讓人刮掉一棵大樹的樹皮，並寫上“龐涓死此樹下”，又安排數萬名弓箭手埋伏道路兩邊。
龐涓率騎兵追到馬陵，站在那棵樹下，看到了刮掉的樹上寫了字，就讓人點燃火把照亮有字處，然而他還沒看完那些字時，埋伏兩側的齊國軍隊萬箭齊發，魏國軍隊亂了陣腳，顧此失彼。此時的龐涓才意識到自己中了計，自己已經走投無路，失敗已無可挽回，就抽出劍來自殺了。
三十六計第一計瞞天過海原文：備周則意怠，常見則不疑。陰在陽之內，不在陽之外。太陽，太陰。（防備很周密的時候，往往更加容易麻痹大意，當看到習以為常的事情時，時間久了就不會對這事產生任何懷疑。秘密時常潛伏於在公開的事情裏，公開的事情發展到極致的時候，就會形成最最隱蔽的潛伏狀態，比如隋朝開皇九年，賀若弼率領隋軍進攻陳國的時候。戰役開始前他請求隋文帝允許他調動沿江守備軍隊換防時，一定要在陽曆集中，並且要插上很多的旗幟，搭起很多的士兵帳篷。一開始陳國以為隋朝大軍要大舉進攻，就召集了全部的主力回來進行防禦，後來發現是隋朝軍隊在進行換防，就把主力軍隊撤了回去。慢慢的陳國軍隊對隋朝軍隊軍隊的這種做法就習慣了，也就放下了防備。等到賀若弼率隋軍主力渡過長江時候。陳國軍隊也沒有任何察覺。就這樣，隋朝軍隊輕而易舉的攻擊了南徐州，並占領了他。
“瞞天過海”用在兵法上，是一種真真假假的疑兵之計，用作戰役偽裝，以達到出其不意的製勝效果。