見劉民願意封他為王，也是頗為心動，因為劉璋知道，這成都城遲早有一會被對方攻破的，對方的實力太大了，這些城外那轟轟的炸響聲，劉璋在皇宮中都聽的到，麵對著這樣強大的軍隊，劉璋還能有多少的反抗決心，隻是手下偏有那忠心耿耿的人對劉璋，別人都可以降，別人降了後，依然可以享受著榮華富貴，但他劉璋不能降，因為他是蜀國的皇帝，降了之後的命運肯定是殺頭的，而且不隻是他一個人的人頭，他一家子都別想活命。
於是劉璋心中害怕起來，又堅定了繼續守城的心思，不知不覺就這麼的過去了兩個月，劉璋見城外的洛陽軍一直沒有強攻成都城，不安的心也不由的放了下來，繼續開始過著以前那享受的生活，每在絲竹之聲中，在美人的笑顏之前，在手下的那些文人士子的阿諛奉承的聲音裏，劉璋幾乎開始忘記了城外還有著十幾萬的大軍在包圍著他們，而趙雲派出去的手下，在二個月的時間裏，大部分已經取下了蜀中各縣的縣城，但在繼續向南推進時，趙雲派出去的軍隊意外的遭受了重大的打擊，其中一名校尉帶著的數千軍隊幾乎全軍覆滅。
益州西南之地多是其他民族的人，劉焉入主益州時，采取的是安撫的政策，漢人與那些民族的人到也暫時相安無事，有一些當地家族的人還與那些民族的人通婚，與那些民族的人關係密切，趙雲手下的軍隊推進的太快，與那些當地民族的人沒有來的及勾通雙方的關係，而一些當地家族也沒有搞清楚狀況，有一些對劉璋很中心的人，就聯合起那些當地民族對趙雲的軍隊發起了攻擊，這些人熟悉當地的情況，利用地利之便，對趙雲手下推進的太快的前鋒給與了重重一擊，深入的最前端的那名校尉所帶的軍隊被打的幾乎全軍覆滅了。
趙雲接到這個消息後，下令讓那些軍隊暫時停止進攻，又派出張郃前往，張郃到了那裏後，並沒有立既采取進攻的手段，而是調查了一下當地的情況，發現這些西南的各民族雖然與一些漢族的大家族有著各種各樣的關係，但與漢人之間的關係卻並不好，雙方之間，一個痛恨漢人官府對他們的欺壓，一個痛恨這些當地民族動不動就跑出來對他們燒殺搶掠，雙方的仇恨到是不，而且這些當地的民族有些好戰成性，以前劉焉所采取的懷柔政策讓他們雖然不反對劉焉對益州的統治，但對漢人的搶掠卻益發的嚴重。
張郃在收集了這些情況後，做為一個軍人，自然是不允許這些當地民族這般的囂張的，於是決心狠狠的打一場，打到這些當地的民族害怕為止，然後再采取懷柔的政策，將一部分的當地的民族的人遷離這裏，張郃在決定了行動方針後，便開始著手進攻，先是派出軍隊一層層的推進，然後派出一支誘敵之軍當先往前進攻，那些當地的民族被張郃他們一層層的推進弄的不得不後退，心中正自惱火著，見對方又有一支孤軍深入過來，於是群起攻擊，這支軍隊不等對方攻殺過來，轉身就跑，當地各族的聯軍自然是不能讓他們就這樣跑了，於是在後麵猛追，很快就進入了張郃布下的埋伏圈，一戰下來，三萬各族聯軍被殺的大敗，死傷俘虜了共有七千多人，好在這些人都熟悉當地的環境，大部分的各族聯軍還是逃得的性命。
這一下，各族聯軍被打痛了，一時間之間有些人心惶惶起來，張郃覺得這一戰打的並不理想，於是又開始中動用其他的陰謀詭計，派了幾名俘虜回去，讓他們帶著幾封任命書，這幾封任命書是任命其中幾個部落的頭人為大漢官員或者將軍的，張郃用這一招，目的自然是為了分化對方，那幾個接到任命書的部落頭人（又稱洞主），心中又高興又懷疑，而那些沒有接到任命書的部落頭人們，心中則盡是疑神疑鬼的，其中有兩個部落頭人的任命是附近縣城的縣令，張郃在派出了任命書後，便帶著軍隊撤走，並且把那兩個縣城也讓了出來。
為要不要去當這個縣令，那兩個部落頭人好是猶豫了一番，特別是在得知對方的軍隊已經退走之後，這兩個人更是動了心，畢竟那縣城之中有著許多的物資，就算不當這個縣令，把那城中之物搬走也是一件好事，其他的沒有接到任命書的部落頭人自然不願意那縣城之中的好處全都讓這兩個部落的人得去，於是紛紛殺向那兩個已經沒有了一兵一卒防守的縣城。
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