劉備傲然立在牆頭，張飛和關羽站在他身後。他們不敢離開城牆，沒有了他們，怎能抵擋人數多上了十多倍的呂布大軍。
張飛道：“大哥為何不罵我？”
劉備笑道：“我哪來的閑情罵你，我們與呂布翻臉隻是早晚的事，早點晚點並沒有分別。”接著肅容道：“舉凡重要的城池，均有秘道供逃亡之用，這事人人知曉，小沛當然也不例外。”
關羽一對虎目立時亮了起來，又難以置信地道：“難道竟有通往城外的秘道？呂布曾在小沛待過，他是否會知道？”
劉備傲然道：“從第一天進入小沛，我就摸清了城中所有的密道。而且對現在我們用來逃出小沛的密道做了修改和掩飾。如果我不說，保證連你們明知道有這樣一條密道也找不出來。何況呂布在小沛時間不長，又把精力用在謀奪徐州上。昨天我去看過了，密道肯定沒有被呂布發現，因為我做的掩飾沒有絲毫改變。這條秘道長達千步，直通到城西的樹林背後，且深藏地底之下，挖井亦掘不到，出口在一片高草裏，隱秘之極。出了地道，再走十餘裏就是曹操的地盤，呂布也沒有任何辦法。”
關羽和張飛至此才明白為何不怕呂布圍城，而且像胸有成竹的樣子。
劉備道：“我們先利用密道把家眷和孫乾他們送走，我們當然有把握突圍逃出去。”轉向張飛道：“三弟你要時刻盯緊呂布，一是他的箭術太過驚人，二來防備他進城偷襲。那會造成很大的混亂。隻有你和你二哥才有阻止他的本領。”
張飛點頭道：“大哥放心吧。直到我們撤走，呂布休想有這樣的機會。”
關羽和張飛最擔心的就是眾多家眷和武功低微的手下，這一次呂布可不會像上次那麼客氣。聞言大感振奮，信心倍增，最難解決的問題，忽然一下子解決了。
呂布軍並沒有立即攻城，隻在外麵布防，不斷運來各種攻城的工具，到第三天時才完成了整個包圍的陣勢。
因為小沛在劉備的布置下，雖然算不上堅城，但是要攻下護城河圍繞的一座城池，並不容易。
這正是劉備、關羽和張飛等渴望的事，就是把呂布的大軍牽在這裏不放，好讓孫乾他們安然逃脫。
傍晚，戰鼓聲轟然響起，呂布軍終於發動攻城之戰。
小沛一向都是徐州城外另一能堅守的據點，所以呂布亦不想倉卒攻城，免得元氣大傷，初時還以為城內人手和糧草均有問題，這時看到城上士氣如虹，劉備又不急於突圍，才知道大錯特錯，隻好下令強攻。
劉備平靜的看著遠處城外呂布立馬高坡，冷冷的注視著攻城戰。
關羽皺眉道：“他們為什麼這麼客氣？隻進行小規模的騷擾？”
劉備道：“他們還要把護城河的水源截斷，開鑿支流，把河水引走，不用涉水過河那麽麻煩。但那最少要十多天的時間才成，我猜他們正在後方趕建活橋，橫跨河上，方便攻城。”
張飛奇道：”那現在下麵這些人豈非隻是虛張聲勢？”
劉備道：”圍城軍最忌悶圍，必須讓他們有些動作，當作活動筋骨也好，當作操練也好，隻有如此才能保持士氣。”
關羽和張飛點頭表示明白，在戰爭中，人的心理因素絕不可忽略，古今如一。
驀地下麵的呂布軍一聲發喊，持盾衝前，直衝到城河對岸處，蹲了下來，躲在盾後，數千弩箭手，隨後衝至，躲在盾牌手後，舉弩發射，一時漫天箭雨往牆上灑來。
劉備傳令，戰士全躲到城垛之後，不用還擊，準備沙石。隻有關羽和張飛仍然傲立在牆頭。他們功力深厚，區區火箭當然不會放在心上。
劉備話音剛落，敵陣中再衝出一隊二千多的弓箭手，以燃著的火箭，往城牆射來。
攻城戰終於拉開序幕。
雙方各以矢石火箭互相攻擊，外牆和城頭均有撞擊和火灼的痕跡，但都隻是表麵傷痕，不損結構，劉備軍居高臨下，矢石充足，守得固若金湯，傷亡極少，而呂布軍一天下來，已傷亡了三千多人，可謂損傷慘重。
到第二天時，呂布軍在傷亡慘重下，終於成功建立了三條跨河的臨時木橋，搬來雲梯攻城，又以巨木撞擊城門。