雙方一交鋒，呂布身先士卒，驍勇異常，曹操的兵馬乃是疲憊之師，根本抵擋不住，隻好敗退了二十裏，駐紮下來。
攻其不備、出其不意，乃是取勝的要道。對於熟讀兵法、精通謀略的曹操來說這是其戰爭中的常規武器。一支長途跋涉的疲憊之師，剛剛打了敗仗，自然是人困馬乏，要好好養精蓄銳才能恢複戰鬥力。不按常理出牌是曹操的一貫戰略指導思想。
沒錯，曹操正是要在夜間對呂布駐紮濮陽城外，與濮陽城互成犄角之勢的西營發動夜襲。以呂布的軍事才能斷然無法知悉曹操用兵之詭異！
不過，最好的朋友就是最危險的敵人。隻因為最好的朋友通常最了解你，他清楚的知道你的一切缺點和優點!一旦最了解你的朋友成為你的敵人，就成了最危險的敵人。
呂布的身邊就有曹操曾經最好的朋友，張邈和陳宮。
月黑風高夜，正是殺人放火的最佳時機。曹操親自帶領一支人馬抄到呂布的西營，西營的兵力並不多，抵擋了一陣就退走了。曹操大喜，攻下西營就等於斷了濮陽城一條臂膀。在進攻濮陽城就容易多了。正要下令全軍就地休息，卻接到探子來報，已經被呂布率領大軍團團圍困了。
正是陳宮以自己對曹操的了解，算準了曹操會夜襲西營。告訴呂布首先做好了布置，才得以困住了曹操。
曹操左衝右突也無法突出重圍，於是，下令建立了一支敢死隊。許諾敢死隊，若是戰死，撫恤金將從重發放，要是活下來就連升三級。重賞之下、必有勇夫，曹操在一支以典韋為首的幾百人敢死隊護衛下得以殺出重圍。
突襲的計謀被識破，導致損兵折將、無功而返，曹操的心情很是鬱悶！原以為呂布有勇無謀、不足為患，誰知道自己的本領都讓昔日的朋友學去了，朋友變成敵人是一件很槽糕的事啊！現在不要說收複袞州，就連濮陽城外一個小小的西營都拿不下來。
正在曹操一籌莫展之際，卻受到了一封來自濮陽城內的信。寫信的是濮陽城內最大的地主田氏，家裏的財產也不知有多少？光是家裏的奴仆就有幾千人之多。田氏在信中表示，呂布這個領導一旦看到好東西就喜歡據為己有，濮陽城內人人痛恨，我田家的生命財產安全也得不到保障。所以，願意作為內應，打開東城門放曹軍進來。
看來“性格決定命運、細節決定成敗”這句話很有道理。呂布一貫養成的土匪習氣讓那些大戶缺乏安全感！才甘願為曹操做內應。
曹操按照約定的時間率領人馬來到濮陽城東門，擊掌為號，濮陽城的東門就打開了，田氏的幾百家丁完成了這個任務就退走了。
曹操為了表示一往無前的決心，下令放火燒了東門，先斷絕自己的退路。呂布的大軍並未驚慌，看到城門起火之後，迅速集結和曹操展開了巷戰。陳宮建議呂布重點攻擊曹操側翼的青州兵，青州兵訓練未久，不習慣於巷戰，不一會兒就全線潰散。曹操也無法喝止得住。
由於出城的東門燃燒著熊熊大火，潰散的士兵無法出城，就四下亂竄起來，曹操和手下的將領都被衝散了。這時大街小巷都響起了活捉曹操的口號。
曹操十分驚慌，單人獨騎一路狂奔，尋找逃亡的路線。迎麵碰上幾十騎呂布的騎兵，這時候曹操已經無路可逃。急中生智的曹操裝出一副身受重傷的摸樣，也要感謝當時的通信傳媒不夠發達。呂布的騎兵竟沒有一人認識曹操，隻是看到曹操身邊連一個保駕護航的人也沒有，以為曹操隻是一個普通將領，並且向曹操詢問曹操的下落。曹操指著前方告訴他們：“剛才有個騎黃馬匆匆逃過去的就是曹操。”看著追兵走遠，曹操打馬向起火的東門奔去。穿過了火海，燒傷了左手，逃得了性命。
曹操進攻濮陽，屢次犯險，幸好最後都化險為夷。可見一個人要成就大業，八字夠硬、命運夠好那是必須的。和呂布在濮陽城下對峙了一百多天，誰也奈何不了誰。
這是興平元年（194），這場戰爭一直持續到了九月，秋風一起，落葉滿地。蝗蟲更是漫天飛舞，蝗蟲大軍似乎比人類大軍更厲害！蝗軍過境，猶如秋風掃落葉一般，席卷了一切人類的口糧。
民以食為天，現在秋糧顆粒無收。沒有了糧食，城市也隻是一座空城。呂布的大軍沒有餘糧了，就放棄了濮陽城進軍山陽郡（今山東金鄉）去了。曹操也缺乏軍糧，麵對唾手可得的濮陽城，也選擇了放棄。畢竟一座沒有糧食的空城是供不起龐大的軍需的，還是找地方吃飯要緊。曹操引軍去了甄城，甄城的餘糧也不是很充足。