公司治理的內涵是什麼，目前並沒有一個統一的概念和認識。公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。奧利弗·哈特在《公司治理理論與啟示》一文中提出公司治理存在的兩個條件：代理問題和交易費用。他認為在組織成員之間存在目標分歧，而解決目標分歧問題的合同又是不完全的，在這種情況下就必然產生公司治理問題。哈特指出，在合約不完全的情況下，公司治理可以看作一個決策機製，影響公司資源的使用。柯林·梅耶在他的《市場經濟和過渡經濟的企業治理機製》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務於他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西。”Zingales在他的《公司治理》中，將公司治理定義為在一種關係中產生的準租金事後討價還價的複雜約束集合，公司治理的約束機製主要是通過初始性的契約來發揮作用。但是，這一契約在絕大多數情況下是不完全的。Williamson從合同和交易的角度提出，治理的實質是對不同類型交易的規製。任何交易都是通過合同關係完成的，不同的交易類型就對應著不同的合同類型。公司就是一係列合同的集合，這些合同治理著公司發生的交易，使得這些交易的交易成本低於由市場組織時發生的交易成本。
從上述不同學者對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對經營者的一種監督與約束機製。即通過一係列製度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關係。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關注公司治理結構的設計，主要內容包括股東大會製度、董事會、監事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限於股東對經營者的製衡，是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的製度或機製來協調公司與利益相關者之間的利益關係，以保證公司決策的科學化。
傳統的公司治理研究的重點，主要集中於公司治理結構的研究。錢穎一教授認為，“公司治理結構是一套製度安排，用以支配若幹在企業中有重大利害關係的團體——出資人(股東和債權人)、管理人員、職工之間的關係，並從這種聯盟中實現經濟利益”。同時提出公司治理結構主要包括：① 如何配置和行使控製權；② 如何監督和評價董事會、管理人員和職工；③ 如何設計和實施激勵機製。吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員，即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的製衡關係。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇於董事會，組成由董事會領導的執行機構，在董事會的授權範圍內經營企業。”
可以看出，公司治理結構相關研究要解決的主要問題是由於所有權和經營權分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下，要想防止管理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必須設計完善的治理結構，使得管理者和股東之間實現權力的相互製衡。所以，企業內一係列權力的合理配置成了公司治理結構研究的核心問題。
早先國內關於公司治理結構的研究論文，基本都聚焦於作為傳統公司治理核心的董事會的構成問題，以及其對公司績效的影響。如杜瑩等(2002)研究股權結構和公司治理效率的關係，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關係；浦自立等(2004)分析了董事會領導結構和公司績效的關係，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。然而，“戰略管理理論的研究已經表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關係，因為影響公司業績的因素有很多，決策的結果不一定必然和企業業績相關”。那麼，在董事會隻能對戰略決策質量發揮作用的情況下，直接研究董事會構成和企業業績的相關關係似乎沒有太大的意義。
公司治理的研究不僅包含治理結構一個層麵，還包含範圍更廣的公司治理機製。追述公司治理的研究文獻，實際上並沒有“治理結構”(Governance Structure)這一概念，出現更多的是“治理機製”(Governance Mechanism)的概念。公司治理機製沒有一個統一的概念，但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經營者在守法經營的前提下，還要努力工作，使公司達到高效率的運作並取得高收益的結果。要完成這一功能，必然要有一定的機製來實際運轉，如董事會模式、獨立董事製度、證券市場與控製權的配置等。這一係列與公司所有利益相關者相關的、能夠維護和促進利益相關者彼此之間的契約運行的因素都可以成為公司治理機製。
公司治理機製分為內部治理機製和外部治理機製。內部治理機製包括股東大會製度、管理者的激勵機製及董事會、監事會的監督機製和決策機製。在內部治理機製中，目前的研究焦點一般都關注董事會的規模、獨立董事的人數、決策權配置等問題。外部治理機製主要包括控製權市場、產品市場和經理人市場等相關機製。外部治理機製涉及內容廣泛，以公司所有利益相關者的社會交往為基礎，如管理者聲譽、信任和共同願景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進入了公司治理研究的範圍。
內部機製和外部機製實施協同治理，可以更好地保證公司科學決策。但是內外部機製之間應該如何協同，各種約束、激勵機製是否存在優先順序，理論界和實業界都沒有定論。不過，法馬（Fama， 1980)最早在其《代理問題和企業理論》中有過相關論述。法馬認為，從企業是契約集合的角度看，經營和承擔風險是兩個分離的生產要素，經營是一種勞動，用來協調投資的活動，貫徹投資中達成的契約，經營的最大特征是“決策”，經營者通過製定決策獲得報酬。雖然所有權和經營權分離帶來的代理問題中，最主要的是對高層管理者的約束問題，但法馬認為對管理者的約束首先應該是企業內部或外部的經理市場，然後才是內外監督和提供最終約束的外部監管市場。
公司治理研究的最終目的是提高企業績效，廣義的公司治理目標表達為替公司所有的利益相關者創造財富，狹義的治理目標更多的表達為替公司的出資人創造財富或實現股東財富的最大化。傳統的公司治理研究的股權結構、董事會結構等問題，是以實現權力的製衡為目的的。權力製衡能實現好的績效嗎？答案是不確定的。所以，現代公司治理研究思路需要轉化，將公司治理研究的目標從權力製衡轉到科學決策，研究如何通過製衡實現科學的決策，最終提高企業績效。
為了研究權力配置和製衡問題，傳統的公司治理研究大多停留在公司治理結構的層麵上，主要關注的是董事會和高層經營者之間製衡關係。從企業決策過程來看，影響企業決策科學性的因素很多，不僅包含企業內部治理結構所決定的決策因素，還包括企業各類參與者的個人和社會資本因素，這些因素是公司內部治理結構遠不能解決的問題。所以，以科學決策為目標的公司治理研究需要有第二個轉變：研究範疇從關注治理結構轉為關注治理機製。
從外部治理機製的角度研究公司治理對科學決策的作用機理，是對以董事會為核心的內部治理機製研究的有益補充。拓寬公司治理機製的研究範疇，考察外部治理機製對企業決策的影響機理。在主要由管理者製定決策的情況下，與管理者相關的外部治理機製對企業戰略決策質量的影響機理被越來越多的學者關注。
在中國的多數企業中，由於所有者的缺位，可能導致委托代理問題和管理者的機會主義行為傾向更加嚴重。所以，在以董事會為核心的內部治理機製被認為或有失靈的情況下，如何通過完善公司的治理機製提高公司的戰略決策質量，應該是中國公司治理研究的重點。
關係契約的普遍存在
公司治理機製涉及的範疇非常廣泛，所有與公司的利益相關者相關的領域都可能成為影響公司決策的治理機製。內部治理機製是大家最熟悉的，如股東大會、董事會或獨立董事等；外部治理機製包括與客戶相關的產品市場，與債權人相關的金融市場，與管理者相關的經理人市場，或者是影響企業宏觀環境的政府或稅收部門等。考慮到公司決策主要是由董事會和管理者製定，由管理者負責管理並實施的，所以本書主要考察直接影響決策者(主要是管理者)的相關治理機製對決策質量的影響。影響管理者的決策行為的外部因素很多，所以與管理者相關的治理機製也很多，目前研究最廣泛的就是董事會對公司高層管理者的任免、激勵或懲罰機製。高層管理者由董事會任免和激勵的製度安排，使兩者之間存在顯著的正式契約關係。考慮到委托代理問題，這一類契約又是不完全的。如何解讀董事會與高層管理者間契約的特點，將對公司治理的機製選擇和製度安排產生非常重要的影響。
法學家麥克尼爾(Macneil)最早提出了“關係契約”的概念。他在《新社會契約論》中提出，契約必然具有關於未來合意的性質，從社會學的角度來看，契約規劃將來交換過程中當事人之間的各種關係。人們對未來的認識通常會促使其為未來進行活動，製訂計劃。麥克尼爾強調，契約的社會關係實質，不再孤立地就要約、承諾、合意來認識契約。在現實生活中，任何一個交易都不可能隻與交易雙方當事人相關，它還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規範。他認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信已經作出了一項允諾(commitment)”。古典契約理論忽視了契約交易背後的社會環境和社會關係，認為契約的基本根源和基礎是社會，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。
麥克尼爾將契約分為三類：典型契約(Typical Contract)、“新”典型契約(New Typical Contract)和關係契約(Relational Contract)。具體來說，三者的根本差別在於典型契約是可以由法庭強製執行的正式契約，“新”典型契約是可以由仲裁解釋和更新的契約，而關係契約是可以由契約各方解釋和更新的契約。一般而言，市場依賴於可由法庭強製執行的典型契約，但是，典型契約幾乎都是不完備的，它們往往不會詳細說明未來可能發生的所有事件以及一旦特定的偶然事件發生應如何調整。而關係契約允許契約各方利用對各自境況的具體知識調整契約，來適應特定的偶然事件。
Milgrom & Roberts(1992)對關係契約給出的描述是：“關係契約，它隻特別關注在一個有關決策製定的關係和特殊機製中的總體目標。”Furubotn & Richter(1998)認為，關係契約不考慮契約未來的所有細節，而是關注契約各方的長期關係規劃。Baker，Gibbons & Murphy(2002)認為，關係契約是一個非正式協議，雖然沒有明確的條文，但對參與方的行為有非常大的影響。
可以看出，關係契約和典型契約的主要區別是可觀測性和可證實性。擁有完全信息的典型契約因為具有可觀測性和可證實性，所以能夠被強製執行；但當契約不能被觀測或證實時，該契約就不可能被第三方強製執行，也就是關係型契約。
麥克尼爾的關係契約理論實際上是將各種社會人際關係作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及協議內容的內在社會關係。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限製，把大量的非承諾性關係納入契約的範圍，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。
契約理論認為，企業實際上是一係列契約的集合，這一係列契約規範著企業各參與者之間的關係和行為選擇。公司治理的核心就是如何設計合理的機製保證或促進各種契約的正常運行，最終實現企業總體價值的最大化。在企業所有的契約中，管理者和利益相關者之間的契約關係最為重要，尤其是管理者和股東之間的關係的正常運行。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間關係更多地被認為是個人層麵的正式的關係,而不是社會嵌入的，兩者關係的低社會性對保持董事會的獨立性是非常重要的。
麥克尼爾的關係契約理論強調任何契約都嵌入在社會關係當中，沒有社會交往為基礎，不可能有契約的存在，對契約的分析不能離開社會環境對契約當事人的影響。因此，市場中的企業往往會利用關係契約(如不受法庭審查的非正式協議)來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優於市場的主要原因。
根據麥克尼爾對契約的分類，企業的股東和管理者之間的契約更多地表現為關係契約特征，即契約各方之間的權利和義務是以不受法庭審查的非正式協議來規範的，雙方可以根據具體環境來適應偶然事件。那麼董事會對管理層的監督和激勵等內部治理機製就遠遠不能解決管理者和各類利益相關者之間可能遇到的偶然事件，當然也不可能完全解決股東和管理者之間由於各自環境的複雜性帶來的矛盾和衝突。
本書認為，要解決股東和管理者之間關係契約所帶來的治理難題，必須拓寬維護關係運行，提高戰略決策質量的思路。單一的董事會對管理層的監督和激勵機製屬於“新”典型契約範疇，將董事會和管理者的關係看成是個人層麵和正式的關係。在關係契約普遍存在的環境下，引入影響關係契約維係和運行的社會資本因素，如聲譽、信任和共同願景機製，是非常重要的。可以設計合理的機製，以保證或促進企業股東和管理者之間契約的正常運行。強化相關社會資本因素對管理者在戰略決策過程中的行為選擇的引導，將會促使管理者提高戰略決策質量，最終實現企業財富創造的最大化。
經濟學中標準的聲譽機製是由Kreps等人(1982)創建的，Kreps等人在有關序貫均衡(Sequential Equilibrium)的著作中將經濟主體的聲譽描述為：“聲譽是一種認知(Perception)，即在信息不對稱條件下，一方參與人對於另一方參與人是某種類型(偏好或者可行性行為)的概率的一種認知，且這種認知不斷地被更新以包含兩者間的重複博弈所傳遞的信息。”
聲譽交易理論認為聲譽是長期生存的無形資本，Kreps(1990)研究了“聲譽怎樣才能夠成為一種可交易的資產”。聲譽是一種與物質資產和金融資產相類似的資產，聲譽是逐步建立和逐漸消失的，也需要投資和維持。
聲譽信息理論認為，聲譽是反映行為人曆史記錄與特征(效用函數)的信息。聲譽是一個人、一個組織、一個機構的濃縮的曆史。聲譽信息在各個利益相關者之間的交換和傳播，形成聲譽信息流(Reputation Flow)、聲譽信息係統(Reputation System)以及聲譽信息網絡(Reputation Network)，成為信息的顯示機製，有效限製了信息扭曲。好的名聲是人們對某人昔日光榮的記憶，惡名則是人們對某人過去劣跡的一直追蹤。聲譽簡化了“過去”，成為過去與信任之間的媒介。從這個意義上說，聲譽仍然是“過去信任”的心理機製。聲譽在社會交互活動中發揮著兩個不同的角色作用。第一是信息傳遞作用，它使具有正麵聲譽的個體或組織獲得信息接收者更多的信任。如前麵所定義的，信任是對交易者的良好期望，人們不可能有完全的有關信息，隻能依靠可獲得的信息，如聲譽。聲譽的第二個作用是製裁，負麵的聲譽將成為一種製裁機製，懲罰不誠實行為，這也能促使所有人講信用。
信任的含義並沒有統一的界定，人們從不同角度對它進行的研究顯示，信任具有多層次性和多麵性。因此，有關信任的解釋是多種多樣的。梅耶、戴維斯和斯庫爾曼(Mayer, Davis & Schoorman, 1995)對信任的定義是：“基於期待對方會采取對己方來說是重要的行動，一方甘願處於受到對方行為傷害的地位，而不管是否有能力監督和控製對方。”這裏的信任強調對合作者或交易對手的行為的可預期性。而盧曼指出：“信任屬於一種係統簡化機製，通過信任可以降低環境複雜性和係統複雜性。”強調信任對交易係統的作用。福山認為，所謂信任，是在一個社團之中，成員對彼此誠實、合作行為的期待，基礎是社團成員共同擁有的規範，以及個體隸屬於其社團的角色。
Wiliamson將信任分為三種：計算的信任(Calculative Trust）、製度的信任(Institutional Trust)、個人的信任(Personal Trust)。經濟學界普遍認可的定義是計算的信任。計算的信任，是指當一個行動者預期在受另一行動者的損害時，其收益為正的保證(Dominic Furlong)。製度的信任，是指行動者相信合作者因為製度環境的懲罰而守信，法律係統或非正式社會規範都會約束行動者的行為。個人的信任，是指在一種條件下，行動者即使明確認識到契約的不完全性和認知的理性有限，依然相信契約會被執行。
Cummings & Bromiley(1996)對信任進行了定義。信任是存在於一個群體中的個人的信仰或普遍的信仰，他們相信其他個人或群體將按如下方式行動：① 盡力完成任何明示或暗示的承諾；② 在任何談判中的承諾都是誠實的；③ 即使存在機會，也不會獲取超額收益。在經濟活動中，信任在決策中發揮了更廣泛的作用。該定義強調信任是相互的，是社會關係的一種形式。人們會依據合作者間是否存在信任關係而做出相應的決定，信任是影響人們行動選擇的重要因素。
彼得·聖吉在他的《第五項修煉》中專門論述了共同願景(Shared Vision)的內涵和作用。彼得·聖吉認為，共同願景是“我們想要創造什麼？如個人願景是人們心中或腦海中所持有的想象和景象，共同願景也是組織中成員共同持有的景象或遠景，使各種不同的活動融合起來”。共同願景是一個使組織中所有成員都真心追求的願景，不是公司中某個人的個人願景強加於組織之上。存在於組織成員個人心中的相同的，但沒有被對方分享的願景不是組織的共同願景。當人們擁有共有願景時，這個共同的願景能夠將他們緊緊地團結起來。共同願景是人們心中一股令人深受感召的力量，它創造出眾人是一體的感覺，並遍布到組織全麵的活動中。在追求實現共同願景的過程中，人們自然而然會產生勇氣，去做任何為實現共同願景而必須做的事。因此，想要建立共同願景，必須持續不斷地鼓勵成員發展自己的個人願景，建立並實現共同願景也有利於培養組織和個人的長期承諾。
從與管理者相關的視角看，在中國企業的公司治理研究中，僅考慮董事會對管理者的監督和約束是遠遠不夠的，應該拓寬中國企業公司治理機製的研究思路，從多角度促進企業戰略決策質量的提高。
第二篇治理理論的演化
第二篇治理理論的演化
管理要為自己的機構指明方向，通盤考慮機構的使命，明確製定機構的目標，正確調度機構的資源，使機構做出更大的貢獻。