1937 年 12 月，日本侵華軍隊攻占了中華民國的首都南京。南京城內的人民們陷入了極度的恐慌和混亂之中。日本軍隊在城內展開了大規模的屠殺，無數的平民和士兵被殺害。
南京大屠殺的第一天，日軍第十六師團的兩個少尉軍官向井敏明和野田毅在南京城展開了殺人比賽，他們約定誰先殺滿 100 人誰獲勝。比賽開始後，兩人揮舞著手中的軍刀，在南京城內瘋狂地砍殺平民，不分男女老幼。
在南京大屠殺期間，日軍對南京城內的居民進行了大規模的屠殺。他們使用各種殘忍的手段，如槍擊、刀砍、火燒等，殺害了數十萬平民和士兵。南京城內的街道上布滿了屍體和血跡，景象慘不忍睹。1937年七七事變後，日本展開對中國全麵大規模侵略。同年8月13日~11月12日日本侵略軍在上海及周邊地區展開淞滬會戰。戰役初期，日軍於上海久攻不下，但日軍進行戰役側翼機動，11月5日在杭州灣的全公亭、金山衛間登陸，中國軍隊陷入嚴峻形勢，戰局急轉直下。1937年11月8日蔣中正下令全線撤退，四天後上海失守，淞滬會戰結束。上海被日本占領後，日軍趁勢分三路急向南京進犯。中國方麵就此開始準備在上海以西僅300餘公裏的首都南京的保衛作戰，由於下達撤退命令過於倉促，後方國防工事交接發生失誤，隨著日軍轟炸機的大範圍轟炸，撤退演變為大潰敗，使北路日軍主力一路順利到達南京。中華民國首都南京處於日軍的直接威脅之下。由於從上海的撤退組織的極其混亂，中國軍隊在上海至南京沿途未能組織起有效抵抗。中國統帥部此時深感事態嚴重，在17日和18日三次開會討論南京防禦的問題。會議上多數將領認為部隊亟需休整，而南京在軍事上無法防禦，建議僅僅作象征性的抵抗，隻有唐生智以南京是國家首都、孫中山陵寢所在，以及國際觀瞻和掩護部隊後撤等理由，主張固守南京。蔣介石期望保衛首都的作戰對納粹德國的外交調停有利，並且以為能夠等到蘇聯的軍事介入采納了唐生智的建議，決定“短期固守”南京1至2個月，於11月26日任命唐（階級上將）為南京衛戍軍司令長官，負責南京保衛戰。副司令長則為羅卓英及劉興。[8]
根據堅守南京的決策，中國統帥部在12月初日軍接近南京城之前共調集了約13個師又15個團共10萬餘人（一說約15萬人）的部隊保衛南京。這些部隊中有很多單位剛剛經曆了在上海的苦戰和之後的大潰退，人員嚴重缺編且士氣相當低落，而新補充的數萬士兵大多沒有完成訓練。唐生智多次公開表示誓與南京城共存亡，對蔣介石則承諾沒有命令決不撤退。為了防止部隊私自過江撤退，唐生智采取了背水死戰的態度。他下令各部隊把控製的船隻交給司令部，又將下關至浦口的兩艘渡輪撤往武漢，還命令第36師封鎖從南京城退往下關碼頭的唯一通道挹江門，這一“破釜沉舟”的命令給後來的悲劇性撤退埋下了隱患。
1937年11月20日，中國國民黨政府發表《國民政府移駐重慶宣言》，政府機關、學校紛紛遷往內地，很多市民也逃離了南京。在6月有101.5萬城鄉居民的南京市，到了12月初的常住人口據估計還有46.8萬至56.8萬人，這還不包括軍人和從前方逃亡到南京的難民。 22日，本著人道主義精神留在南京的二十多位西方僑民成立了南京安全區國際委員會，他們提出在南京城的西北部設立一個給平民躲避炮火的安全區。29日，南京市市長宣布承認安全區國際委員會，並為安全區提供糧食、資金和警察。唐生智還承諾將部隊撤出安全區。1937年12月5日，國際委員會收到日本政府模棱兩可的回複，隨即開始了安全區的工作。1937年12月1日，日軍攻占江陰要塞，同日，日軍下達進攻南京的作戰命令，南京保衛戰開始。
1937年12月2日，江陰防線失守中國海軍主力第一艦隊和第二艦隊在中日江陰海戰中被全數擊沉，作為南京國民政府唯一一道拱衛京畿的水上屏障失守。
1937年12月10日日軍發起總攻，12月12日唐生智下達突圍、撤退命令，中國軍隊的抵抗就此瓦解。