但是好景不長，由於得不到援軍的支持，北平城的二十九軍可就堅持不住啦，畢竟他們這裏才是倭寇的主攻方向，二十多萬得到國內源源不斷送來的飛機大炮坦克車支援的倭軍精銳部隊同時向北平、固安等地駐守的二十九軍部隊發動了猛攻。以有心算無心並且還是失去了主心骨和炮兵、防空兵的彷徨之師，二十九軍將士們在堅守兩天後終於難以為繼，在佟麟閣、趙登禹等將領相繼戰死沙場之後，二十九軍隻好無奈放棄北平，將部隊撤往保定和石家莊，六百年古都北平終於還是淪陷於倭寇之手！
位於冀中平原上的保定、石家莊雖然地理位置也很重要，但是在北平陷落後，平漢線已經失去了價值，保定、石家莊也就隨之失去了作用。在平原上和機械化程度比較高、空中優勢巨大的倭寇進行城市保衛戰顯然不是一個正確的選擇，於是在得到軍政部同意後，新任“第一戰區司令長官”程潛上將發布命令，放棄石家莊和保定，將華北部隊撤到冀南、豫北、鄭州、開封一線，守衛黃河防線。
程潛的這個動作看上去很及時，保住了第一戰區的主力部隊，然而他卻忘了正在張家口堅守陣地的孫殿英的四十軍。石家莊、保定的部隊這一後撤，等於是把孫殿英給扔在了張家口這個相對比較封閉的狹小地區。看到這種情況，孫殿英頓時傻眼啦：這麼一來老子的四十軍不就成了孤軍了嗎？小鬼子要是兩頭一堵，老子這幾萬人馬可不就成了“罐子裏麵的老鱉”，被小鬼子一逮一個準了嗎？
孫殿英這老小子不愧是在民國打拚了幾十年的老土匪、老軍閥，他並沒有驚慌失措，而是非常冷靜的分析了一下局勢，最後做出了一個讓所有人目瞪口呆的決定——他以“南下通道已斷，強行南下很可能落入倭寇包圍圈”為理由，放棄南下回歸第一戰區作戰序列，轉而西進綏德，投奔綏遠省主席、第七集團軍司令、第二戰區北部戰區總指揮傅作義去啦。
孫殿英之所以做出這種選擇，還是有他的道理的。一個是他和他的部隊的名聲“太臭”，歸順中央軍後會被別人“詬病”、看不起。除此之外，他更害怕老蔣翻他的“舊賬”，到時候隨便給他安個罪名就能讓他落個“身敗名裂”的下場。
另外還有一個原因就是他的部隊都是積年老匪，作戰勇猛而軍紀太差。他擔心中央軍看上他辛辛苦苦積攢下來的這些裝備，特別是花費了他大半積蓄從姚立功手裏得來的這些“尖端武器裝備”，隨意給他安上一個“治軍不嚴”的罪名將他一捋到底，弄走裝備、解散軍隊，那他這一輩子的心血可就算是白費啦。
投奔傅作義則基本上不會出現這樣的情況，畢竟孫殿英和傅作義曾經一起並肩作戰抵抗倭寇，算是結下了一段“善緣”，再加上他曾經給閻老西兒送過五十萬兩黃金，關係還算不錯，到第二戰區至少不會落得血本無歸。
倭寇在占領了國軍主動放棄的石家莊和保定等戰略要地之後，也停止了進攻，轉而開始鞏固占領區、儲備戰爭資源，準備年後天氣轉暖再發動進攻。畢竟這次戰役結束的太快，國軍雖然丟失了大片領土和幾個戰略要地，但是主力部隊建製還在，戰鬥力並沒有受到太大的損傷，而倭寇的後勤保障也已經到了極限，難以維持長時間的戰鬥。所以，倭國“華北方麵軍”就地轉入了休整。
寺內壽一大將率領“華北方麵軍”司令部進駐北平城，還大張旗鼓地搞了一個“入城式”，借此彰顯自己的戰功。但是其中幾個主力師團：藤田進中將的第三師團、穀壽夫中將的第六師團、吉佳良輔中將的第九師團以及山室宗武中將的第十一師團卻以“休整”為名撤回天津，偷偷坐上海軍派來的大批運輸艦和軍艦火速南下，和從倭國本土出發的、由“華中方麵軍”司令官鬆井石根大將親自率領的部隊會合，增援上海戰場。
雖然華北戰事的發展以及北平陷落的結果並沒有出乎自己的意料之外，但是遠在土耳其的姚立功接到趙老太發來的電報之後，還是忍不住有些失落，長歎一聲說道：“積習難改、積習難改呀！對現代戰爭缺乏認識、固步自封的結果就是被人吊打，這些老軍閥們的作戰思想還停留在軍閥混戰時期，哪裏知道現代戰爭的殘酷。放到歐美頂多算的上二流的小鬼子都知道利用冬季的寒冷天氣為掩護進行突襲作戰，我們的將領們卻連冬季防守作戰都不會，怎麼會不敗呢！”