晉朝建興年間，晉殤帝整日沉迷女色，不顧朝政，將國中大大小小事物交給太監劉賀打理。在劉賀與其黨羽的管理下，民間仿佛成為了地獄，到處殘垣斷壁。還有這樣一句體現了當時晉國統治昏庸的句子：是歲江南岸，揚州人食人。
建興18年，鮮卑趁著晉國國力大跌發兵50萬劍鋒直指都城長安。次年7月，鮮卑大軍攻破長安。鮮卑軍進入長安城後殺掉晉殤帝與劉賀，搶掠皇城。一夜之間，長安仿佛變成了地獄。
馬太後與宗氏百官倉皇逃至東都洛陽，之後便立殤帝之子吳淵為帝，史稱晉前廢帝。晉前廢帝繼位後，由馬太後監國。原本以為事情都會向著好的方向發展，但晉國朝堂上下沒有想著報仇雪恨，而是想著怎樣討好鮮卑。為了討好鮮卑，晉國向鮮卑稱臣，並每年提供大量的糧食，人口，戰馬，金錢，這無疑是又大大增加了晉國人民的負擔。
隨著征糧政策的發布，冀州、青州等多地發生起義。晉國大為震驚，馬太後連忙派大將司馬朗進行平叛。且由於晉國朝堂壓力，馬太後無奈與鮮卑斷交，並且派大將軍吳世勳攻打長安，最終傷亡十萬將士還是未能攻下長安。
傷亡十萬將士還未攻打下長安，這讓晉國人人看到了晉國的昏庸，朝堂的腐敗，皇帝的不作為。晉陽人氏張勇以“大晉武國，女人當權；朝堂之上，皆無能之輩”發動了起義。並創辦了太平教，並且還告訴自己的手下玉皇大帝托夢給自己隻有推翻晉國統治，人人才能活下去。隨著流言傳出，原本隻有一個1000多人的教會，逐漸擴充為了擁有十五萬之眾的隊伍。
公元334年，太平教首領張勇以“清君側，除馬後”之名攻向洛陽。僅僅三個月，太平軍就攻到了濟源。馬太後慌忙昭告天下勤王護駕。 最後，秦王，趙王，齊王率領8萬大軍趕到洛陽城。
7月，太平軍開始攻打洛陽城。晉軍依靠洛陽城城防來抵擋太平軍的進攻。12月，天氣逐漸寒冷，而太平軍的糧草、過冬衣物也已不多，張勇決定撤軍前往邯鄲，準備來年入春再渡黃河攻打洛陽。由此洛陽危機解除。
馬太後害怕抵擋不住太平軍來年的進攻，決定攜晉廢帝吳淵逃往南陽。隨著太平軍極大的打擊了晉朝的統治，其他各地也紛紛動蕩不安。
公元前338年揚州州牧李建成殺掉楚王吳嘉自立為帝。隨後，他又兼並了荊州和交州。在340年李建成正式建國，國號大齊，定都杭州，年號安平。
益州牧劉暢在蜀地自立為漢王，定都成都，並對晉國宣戰。不到三個月時間，漢軍就攻下了漢中。但是劉暢忘了一個最大的問題，開國不久對外征戰費時費力，蜀地人民哀聲遍地。就在這時，晉國因為還要麵對太平軍的攻勢，所以就來向劉暢求和。最後，漢國向晉朝稱臣，但晉朝每年需向漢國提供大量糧食、金錢、牲畜。
齊國與漢國的建立，標誌著三分天下已成定局。但最後，誰又會一統天下呢？