幾年後，晉文公去世，秦穆公覺得，這下要輪到他來稱霸了！
跟楚國一樣，秦國也是一心想擠進中原的諸侯圈中來，它從立國以來，就一直在不斷地東進、東進，朝著中原方向不懈開拓。一個最明顯的事實是，自秦立國到後來一統天下的數百年中，它的國都頻繁遷移，秦國共有九個都城，共遷徙了八次，俗稱“九都八遷”。最早是在西犬丘成立嬴氏部落，後來非子在秦立邑，建立秦族，到秦襄公時遷都至汧邑，秦文公遷至汧水渭水相會之處，武公遷至平陽，德公遷至雍，後來靈公遷至涇陽，獻公遷至櫟陽，孝公遷至鹹陽。其遷徙軌跡是自西不斷地向東，向東。可見，秦人回歸東方文化圈的執念非常堅定。
秦穆公的哥哥秦宣公在位時，不斷東進的秦國跟同樣處於高速擴張中的晉國發生了衝突。秦宣公沒能實現向東繼續擴張的意圖，他去世後，接替他的秦成公在位時間太短，沒有什麼作為。秦穆公繼位後，繼續堅持東進的戰略總方針，但是態度變得靈活了。他一方麵抓住機會積極參與中原事務，另一方麵與東邊的強鄰晉國搞好關係，他娶了晉獻公的女兒為夫人，又先後擁立晉惠公、晉文公。
為了增強秦國的實力，秦穆公特別重視吸收人才，他即位的第五年，得到了第一個賢才百裏奚，這對秦國意義重大。
百裏奚本是虞國人，自幼家貧，青年時代到齊國遊學時曾一度窮到討飯，不過也正因為討飯才遇到了另一位大賢才蹇叔。因為蹇叔的收留，他才得以完成學業。但完成學業之後在齊國一時也找不到好工作，隻得回到虞國尋求機會，被任命為大夫，但也沒有受到虞國國君的重視。
後來晉獻公向虞國借道伐虢，百裏奚勸虞公不要借道，虞公沒有聽他。結果晉國滅掉虢國之後回程時經過虞國，順手把毫不設防的虞國也滅了，百裏奚於是成了晉國的俘虜。晉獻公把女兒嫁給秦穆公時，就把百裏奚作為陪嫁奴隸之一，連同秦穆夫人的嫁妝一起送往秦國。
在將要到達秦國國都雍時，百裏奚找到一個機會逃走了。他逃到秦、楚交界的宛地，被楚國邊境的人抓住，成為他們的奴隸，給他們放牛。
終於，正在廣求賢才的秦穆公得到了這個消息，想用重金把他贖出來，又怕楚國人因此察覺百裏奚是賢才而不放他，就派人去對楚國人說：“我家的奴隸百裏奚在你們那裏，請讓我用五張羖羊皮（黑色羊皮）把他贖出來。”楚國人同意了。
這時的百裏奚已七十多歲，他一到秦國，秦穆公立即召見他，向他請教治國之道。
百裏奚說：“臣是亡國之臣，哪配談治國之道啊。”
秦穆公說：“虞國國君正是因為不信用你，才亡了國，這不是你的過失。”
於是百裏奚就跟秦穆公談論起國政來，兩人一連談了三天，秦穆公非常高興，當即就任命他為大夫，讓他處理國政。因為他是用五張羖羊皮贖來的，就稱他為“五羖大夫”。
百裏奚得到秦穆公的信用之後，馬上向秦穆公推薦蹇叔：“臣的才能不及臣的朋友蹇叔，他有賢才，隻是世人不知道罷了。臣遊學齊國的時候，曾因貧窮而乞食，是蹇叔收留了臣，臣因此知道他的才識。當時齊國的公子無知奪取了君位，臣曾打算去投奔他，是蹇叔阻止了我，我才因此而逃過齊亂之難。臣離開齊國後又去了成周，王子頹想任用臣，又是蹇叔勸阻了臣，臣才得以逃過王子頹之亂的禍難。後來臣去事奉虞公，蹇叔又勸阻臣，臣也知道虞公不會重用臣，隻是為生活所迫，貪圖那份俸祿，才一直留在虞國，結果就遭遇亡國之禍，淪為了奴隸！臣兩次聽蹇叔的話，都得以逃脫大難，一次沒聽，就淪為了奴隸，所以臣知道蹇叔的才識遠在臣之上。”