李蒙和王方被殺已然傳到李?、郭汜的耳中，這才完全相信賈詡所說應避其鋒芒，先埋伏，在拖延時間，已讓馬騰、韓遂大軍糧草快用完之時在出擊，就可取勝。當聽到被一個十七、歲的小兒馬超所殺，不由的一驚，果然是虎父無犬子。若是那馬超被人使用，那日後必是一員虎將。最後被諸葛亮識人，成為劉備一員大將，這是後話，按不小表。
馬騰、韓遂與??山隻有五裏之時，忽然停了下來。馬騰隱隱感覺的到前方有一股殺氣，不由的停下軍馬，派三千輕裝兵為先鋒部隊，已做探路之用。
??山兩邊早有人埋伏，當然在??山東邊往長安的路口也有埋伏，是為了讓馬騰、韓遂先頭部隊到此地在來個一網打盡。
這時候馬騰、韓遂先頭部隊已經快走出??山了，隨後一名通訊兵前來稟報馬騰先頭部隊沒有遇到敵人埋伏。就這樣馬騰、韓遂走進了??山中。
馬騰邊走邊思索著，此地應該有埋伏的呀？難不成李?手下無謀士，仔細一些也部隊，應該有的。忽然想起當初李?等人犯長安之前，是被呂布追擊。到最後不知什麼原因呂布沒有追擊到，反而被李?等人反攻與長安，馬騰想到這裏，才猛然可定有謀士出謀劃策。
此刻馬騰大叫一聲：“不好。”韓遂與馬超愣了一下。馬超問到父親：“父親大人，怎麼了？什麼不好？”馬騰喊了一句：“撤。”馬超很是不解的問道：“為何要撤退？”馬騰架馬回走，對自己的兒子馬超解釋了原因：“??山中必有埋伏，如果我所說不錯，先頭部隊共怕這時已然被全殲了。超兒還不快撤。”馬超聽父親這麼一說也不知是真還是假，但見父親已然開始回撤，也隻好跟隨馬騰一起撤退。
那馬騰所料不錯，三千探路兵已然傷命，這時候已經向馬騰這裏追擊。
張濟、樊稠一看情勢部隊，馬騰好像發現了什麼。兩人也故不得仔細回想，立刻下令追擊馬騰、韓遂大軍。
馬騰、韓遂摔令軍馬回撤，這一回撤，驚動了在??山兩邊埋伏的守軍。這時??山兩邊殺聲升起。張濟、樊稠各摔一支軍馬而出。馬超回一頭，??山兩邊果然有埋伏，這時才相信父親所說的話。
馬騰也聽的殺聲一起，喊道：“超兒先撤，這裏不適合我等拚殺，等出了這??山，就有了地方，便可打個回馬槍。”馬超聽父親這麼一說，好生歡喜，立刻架馬撤退，速度加快了不少。
張濟大喊道：“小賊休走，且吃我一刀。”馬騰、韓遂頭也不回的，繼續撤出??山。馬騰這時知道，如若回頭與張濟、樊稠交戰，必然吃虧。倘若能一舉擊退，傷亡也是不小，隻要現行離開??山，便可與張濟、樊稠交戰。從而將傷亡減到最少，還能從中取勝。此時馬騰心中已有把握把張濟、樊稠擊退。
樊稠也助起威來：“活捉馬超者，賞白銀一千兩。活捉韓遂賞白銀兩千兩。活捉馬騰賞白銀三千兩。”此話一出。士兵們無不出力，士氣跟是高漲。一筆不小的數目觸目著這些士兵們。這樣以來，張濟、樊稠這支軍馬速度提高了不少，拚命追擊馬騰、韓遂與馬超。每個士兵都以為那馬騰、韓遂與馬超其中一人必會讓自