中和元年，天下已呈現亂世之相，然而靈帝尚自不知，仍異常寵信十常侍，所謂人心思亂，盜賊蜂起。
在大漢國土的北方，有一郡，名為钜鹿，正是這個小鎮在公元前207年顯示了他非凡的意思。
秦始皇統一六國，對於中國曆史的發展，是有積極推動意義的。但是秦王朝建立後，對人民實施殘酷的剝削和壓迫，賦役繁重，刑政暴虐，使得“勞罷者不得休息，饑寒者不得衣食，亡罪而死刑者無所告訴”（《漢書·:賈山傳》），全國出現“褚衣塞路，囹圄滿市”的恐怖局麵，這就導致了社會矛盾的全麵激化。終於在秦二世元年（公元前209年），爆發了陳勝、吳廣農民大起義。九月，項梁、項羽和劉邦相繼在吳中（今江蘇蘇州）、沛縣（今屬江蘇）聚眾起義。被秦所滅亡的六國舊貴族也乘機起兵，出現了天下反秦的形勢。
秦王朝統治者不甘心退出曆史舞台，進行垂死掙紮，調動軍隊，鎮壓農民起義。其中最為凶悍的一支，便是少府章邯統率的部隊。它作為秦軍的主力，與農民軍凶狠拚殺，首先鎮壓了陳勝、吳廣起義軍，旋即擊滅齊王田儋、魏王咎等武裝勢力，接著其又調轉兵鋒，撲向項梁等人率領的楚地起義軍主力。經過幾次各有勝負的拉鋸戰後，章邯利用項梁小勝後輕敵麻痹的弱點，發動突然襲擊，大敗楚軍於定陶（今山東定陶西北），殺死項梁，使起義軍遭受一次重大的挫折。
章邯在取得定陶之戰勝利後，也產生了驕傲輕敵情緒，以為“楚地兵少不足憂”。遂移兵北上，攻打趙國。趙軍將寡兵微，非秦軍之對手，數戰不利，趙王歇遂被迫放棄都城邯鄲，退守钜鹿。章邯率軍乘勝逼進，他命令王離率20萬人將钜鹿團團圍困，自己親自帶領20萬人屯駐於钜鹿南數裏的棘原，並在那裏構築甬道（兩側有土牆的通道），直達钜鹿城外，以供應王離軍的糧秣。企圖長期圍困钜鹿，困死趙軍，並伺機拔城，徹底平定趙地。這時趙將陳餘雖從恒山郡（今河北石家莊一帶）征得數萬援兵，進駐钜鹿北邊，但因懾於秦軍人多勢眾，不敢直接馳援钜鹿，對秦軍采取避而不戰的做法。趙钜鹿守軍兵少糧缺，形勢十分危急，於是隻好遣使向各路反秦武裝緊急求援。
楚懷王接到趙王歇、張耳等人的求援文書後，即召集手下將領進行商議。大家認為，盡管楚軍自定陶戰敗後元氣大傷，但若不及時救趙，章邯滅趙得手後就會移師南下攻楚，從而使得反秦武裝有被各個擊破的危險。同時，秦軍主力膠著於河北地區，這造成了關中空虛，給反秦武裝提供了乘隙進關滅秦的機遇。鑒於這一分析，楚軍統帥部遂果斷作出戰略決策：任命宋義為上將，項羽為次將，範增為末將，統率楚軍主力5萬人北上救趙，以伺機殲滅秦軍主力。同時，派遣劉邦率軍乘虛經函穀關進入關中，伺機攻打鹹陽。這一戰略部署的著眼點在於兩支軍隊互相配合、雙管齊下，使秦軍陷於兩線作戰、顧此失彼的被動局麵，以收一舉滅秦之效。